课程大纲
第一章：企业并购重组的理论及动因
第一节 并购的概念及分类
第二节 并购理论
第三节 并购动因
第四节 中国特色的并购重组动机
第二章：并购重组操作流程
第一节 企业并购重组的一般流程
第二节 财务顾问在企业并购重组中的作用
第三节 财务顾问在企业并购重组中的主要成果
第三章：企业并购重组的方案设计及创新
第一节 并购重组的方案设计
第二节 多种方式的融合
第三节 MBO 的创新
第四章：企业并购重组目标公司的选择
第一节 目标公司选择与企业战略
第二节 目标公司选择与协同效应
第三节 目标企业选择与财务审查
第四节 目标公司选择与法律审查
第五章：企业并购重组的估值方法及风险控制
第一节 价值基础及评估途径
第二节 一般估值方法
第三节 中国特色
第四节 并购重组中的风险控制
第六章： 公司并购的支付方式
第一节 现金支付方式
第二节 股权支付方式
第三节 综合证券支付方式
第四节 影响支付方式的因素
第七章：并购中的融资问题
第一节 国外市场融资工具简介
第二节 中国市场融资工具简介
第三节 中国市场并购融资的法律约束
第四节 中国融资市场展望
第八章：上市公司的并购程序
第一节 公布收购意图
第二节 发出收购要约
第三节 收购结束
案例分析
第九章：上市公司的反收购
第一节 反并购的法律策略
第二节 反并购的管理策略
第三节 反并购的股票交易策略
第十章：并购重组中的法律法规
第一节基本法律体系
一、《公司法》
二、《证券法》
第二节专门法律体系
《上市公司股份收购管理办法》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及信息披露法规等。
《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号—被收购公司董事告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文
件》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14 号
2008 年 4 月 16 日
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）
《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007 年 7 月 17 日
发布
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51 号，2005 年 6
月 16 日发布
《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令 2006 年第 10 号，2006 年 8
月 8 日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布
《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第 3 号，2003 年 12 月 31 日国资
委、财政部发布
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第 19 号，2007 年 6
月 30 日国资委、证监会发布
证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办
理流程》
《备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表》
《备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》
《备忘录--第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》
《备忘录--第六号资产评估相关信息披露》
《备忘录--第七号持续信息披露》
第十一章：目标公司的整合
第一节 目标公司整合概述
第二节 人力资源整合
第三节 资产整合
第四节 财务整合
第五节 管理整合
第六节 文化整合
第十二章：案例
第一节 中石化 143 亿元收购 4 个子公司
第二节 华润集团重组华源集团 |
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