---上海资本运作专家郭彧老师

    融资时，创业者和VC之间通常会有一个很有争议的事情就是“期权池”（Option Pool），期权池就是VC们压低你公司估值的一种另类手段。
    首先作个简要解释：公司的估值分为融资前估值和融资后估值，比如融资前估值是400万美元，融资100万美元，那么融资后的估值就应该是500万美元，那么这100万美元带来的股权稀释就是20%（也就是说创业者100%的股权被稀释成了80%）。
    如果融资时VC还要根据融资前的估值设立一个期权池，再来看情况：公司融资前估值仍然是400万美元，融资100万美元，融资后估值仍然为500万美元，然而如果要设立一个15%的期权池（换算成实际价值为15%×500万美元=75万美元）的话，创业者的真正股权价值就变得只有325万美元了（此前为400万美元）。那么此时的股权分配变成了以下情况：创始人65%，VC 20%，未发行的期权池15%。也就是说引入一笔总额为100万美元的投资，创始人被稀释掉的股权不是20%而是35%。

     第一点就是VC应该很直率的对待这件事，因为其本质上就是一个简单的价格问题。比如在以上情况，若融资前估值降为325万美元的话，不设立期权池，也会投下100万美元，但是如果说估值保持在400万美元的话，那就会要求创始人设立这样一个期权池了。这两个选择是一样的。所以创始人们要做的就是分别计算好不设期权池和设期权池下的公司融资前估值，这样融资时就会少很多争论。

    第二点是期权池的设立要合理并基于某些实际预算情况，也就是说为什么要设立期权池，有什么用？期权池的设立一般是为了给新来公司的人才或者旧有人才发放激励股票期权用的，这样做一方面显示了公司对于未来的人才规划有一个较为清晰的想法，也能保证进一步融资前不会再稀释已分配的股权，便于换算。
    投资历史上一般是要求创始人设立约10%的期权池，也有过15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是这个数字不是随便选的或猜的，创始人需要好好计算一下才能在和VC的谈判中更加自如。

    谈到VC要创始人们设立一个期权池是否是为了压价的问题。现再来看看怎么样计算出一个较为合理的期权池的大小，使得大家都满意。
    一般来说，VC是希望它越大越好，而创始人们则希望它越小越好，但是怎么样来确定一个合理的数字呢？
     期权池设置的主要目的是为了防止第2次融资前各方股权的再次稀释，因而主要是与人才雇佣相关。
    以下我们仍然以融资前估值400万，融资100万的假设来分析。打个比方说这100万能够让你烧上18个月，考虑到你目前的团队有了5个人，而这5个人很可能在12个月到18个月左右的时间里花费掉50万，那么你最多还能再雇佣5个人。
    那么通常采用的公式是什么呢？将此次融资和下次融资之间雇佣的人的所有工资先算出来，每人75000，5人就是375000，然后用这个数字除以融资后估值（本案中是500万），得到7.5%。这个7.5%就是你所要设立的期权池的大小了。其实这个数字还算得上是比较保守的了，因为你不需要给你新雇佣的每个人相同于他们年收入的股票期权，一般是根据角色和职责来给定，平均0.25X（最佳范围是0.1X——1X）。
    不过这种算法是考虑到你已有的团队已经有了他们应得的股权了，不然的话，你还要另外补加一部分期权来照顾他们这部分人。
    期权池的大小不应当是讨价还价来解决，而是科学的计算出来，不多不少，大家都好。所以先拟好你的雇佣计划，薪水计划等，然后根据这些数字计算出一个合理大小的期权池，做好了这一点，你才能在将来更好的防止股权稀释。

对于你的第一批关键员工（可能是3个，可能是5个，也可能是10个），最好不要用到以下公式，因为他们都是在事业什么都还不是的时候加入到一起的。所以给他们分发股权的一般规则更多的是基于百分比（比如1%，2%，5%，10%等）。另外这批人还要与共同创始人区分开来，共同创始人方面又是另外一回事。
    而一旦完成了最为核心的团队组合以后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢？
    具体思路：
    首先计算出你公司当前的估值（可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等），无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据（假定其为2500万美元），另外一个很重要的数据就是完全稀释股份（fully diluted shares）的数量，假设其就等于1千万已发行股份。
    然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层（首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等），主管级别的管理层（工程师主管，设计主管等等），关键位置上的员工（如工程师，产品经理，营销经理等等），普通位置上的员工（比如接待处等）。
    各个级别的乘数一般如下（不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定）：
    高级管理层：0.5x
    主管级别：0.25x
    关键员工：0.1x
    普通员工：0.05x
    假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。
    那具体是多少股份呢？我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=（8.75/2500万）×1000万=35000股。
    另外一种也许更加直观的方法，就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。

首先，当前股价=公司估值（2500万）/完全稀释股份（1000万）=2.5美元/股；然后，具体股份数量=应发放股份价值（8.75万）/当前股价（2.5）=35000股。
    所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则（一般为4年），而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。
    非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用来防止股权稀释。不过不论最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。

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