来源：价值中国   作者：杜坤维

　证监会日前指出，今年底以前将推出注册制框架，笔者认为实施注册之下，必须有效规范定增行为，防止绩差公司通过低门槛定增保壳，让退市制度形同虚设。

    据新浪网报道，美国股市迎来了并购期，啤酒巨头百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司可能以1220亿美元的价格收购另一家世界级啤酒企业南非米勒(SABMiller)，微软宣布将以25亿美元收购游戏开发商Mojang，美国工业及医疗设备制造商丹纳赫集团(DHR)周一宣布，将以22亿美元收购瑞士Nobel Biocare Holding AG，从而成为世界最大牙科植入物制造商。短短时间美国市场并购金额就达到1267亿美元。
   中国资本市场也迎来了并购之年，截止14年8月底A股共有200多家公司涉及并购或者重组而停牌。最新数据统计显示，今年前7个半月，中国并购市场的交易数目达到2570起，交易总价值合计已达到16727.17亿元。这其中，资本市场正逐渐成为并购重组的主渠道。据华泰联合证券统计，今年上半年收购方为上市公司的并购，交易数量占我国全部并购数的比例首次超过50%。
  但仔细比较，两国资本市场并购火爆背后，还是有所不同，美国市场都是以现金支付，比如啤酒巨头百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司是通过向财团寻求贷款资金来完成并购，微软是以自有资金完成并购，而美国工业及医疗设备制造商丹纳赫集团(DHR)也是以现金支付方式完成并购，而我国则是相反，大部采用定增方式并购，截止到9月份，中国股市已经有500家公司发布定增预案，合计融资3770余亿元，比去年全年还多了170余亿元，中国股市定增不仅在于量多，还在于定增没有门槛没有限制没有底线，哪怕就是亏损连连的公司也可以大把定增。而且除了发行股份购买标的资产以外，还通过定增募集配套资金。美国市场上市公司再融资基本不采用股权方式，而会采用债权方式，以免股份被稀释，但中国上市公司则是千方百计采用股权方式融资，根本不在乎股权被稀释，即使达不到再融资的标准，也会以造假的方式制造假象完成定增融资。
    究其原因，笔者认为还在于两国之间并购目的不同，中国上市公司并购主要是赶时髦，在资源为王的时代就纷纷涉矿，在地产疯狂的时候就纷纷买地，在互联网时代就争相触网，现在则是养猪炼钢的都去文化领域或者是大玩游戏，一句话啥热门就追逐啥，至于并购对象与主业关联度根本就不是考虑的问题，不是像国外为了做大主业，为了做大公司。
  其次是中国上市公司并购都是绩差公司为了保壳或者是为了高位减持而选择并购，自身资金实力非常有限，根本无力支付并购所需资金而美国并购则完全不同，并购企业自身现金流充沛，经营非常稳健，并购是为了更好发展主营业务，因此一般采用现金支付，即使现金不足以支付对价，为了所持股份不被稀释，也往往寻求财团支持不愿意使用增发股份。只要我们回顾中国股市的而并购公司，都是经营处于艰难的公司，以大牛股中青宝为例，2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10个月股价涨了10倍，累计涨幅超过930%，静态市盈率高达734.4倍。2010年至2012年，中青宝分别实现净利润3551.64万元、1854万元、1669.20万元，连续三年环比负增长。其中2012年，中青宝计入当期损益的政府补助超过700万元；2011年计入当期损益的政府补助超过500万元。从上市以来，除去非经常性收益，中青宝的主营业务能力堪忧。根本无力再支付并购资产所需天量资金，只能采用定增的方式购买资产。
 三是中国资本市场定增基本没有门槛，给了一些上市公司一个机会，在证监会鼓励并购重组的政策呵护下，定增更是赋予了一个全新的名词，那就是经济转型，因此养猪的炼钢的都玩上了游戏传媒，更重要的是定增没有门槛，即使公司亏损几年不赚钱，照样可以定增大买资产，扮演蛇吞象的把戏，即使几年不分红，定增也可以不受限制，照样能获批大把圈钱，定增之所以大行其道，就在于得到市场热捧，机构资金可以凭借公司华丽转身，博取丰厚收益，或者是通过内幕交易获得丰厚回报，被并购对象热衷定增，可以获得巨大溢价，卖出一个天价，上市公司通过定增，可以推高股价，逢高离场，在市场参与各方都能获得暴利下，自然得到市场追捧，因此定增就开始无限制地膨胀。
 四是中国股市是一个融资市，为实体经济服务是其注定的宿命，在融资为第一要务下，证监会自然大开绿灯，开辟绿色通道，加快定增的审批，既然定增没有门槛又可以让参与各方获得暴利，定增自然大行其道，成为中国资本市场最大的失血渠道。
  五是中国上市公司都患有投资饥渴症，也就顺带患有资金饥渴症，只要逮到机会，就不管三七二十一，先扩张做大规模再说，至于收益如何能根本就不是考虑的事情，至于与主业关联度有没有也不是考虑的事情，有收益更好，没有收益也无所谓，因为投资者拿上市公司没有办法，监管层也不会对上市公司进行监管，只要有机会定增，那是一定要募资金的，没有项目就用于放贷，或者存银行也能生一点小钱。
 笔者并不反对上市公司定增并购，但是中国资本市场并购已经走火入魔，与做大做强主业无关，更多的是追逐市场热点，炒作股价的一种借口，规范还是必须的，不能容忍上市公司无休无止的定增并购，而是有必要让上市公司量力而行，使用自有资金进行市场并购，防止市场过度失血。对上市公司没有自有资金的并购行为应该从严掌握，甚至可以规定今后并购行为上市公司必须具备30%自有资金才能予以审批放行。
    在注册制下，提高定增门槛更是非常必要，只有加大退市步伐，注册制下才不会导致市场供需失衡。