作者：中天华溥高级项目经理 吕彦科
 
国企混合所有制改革就是要通过改善企业的产权形式和结构，融合不同所有制经济来解决企业当前的各方面治理问题，增强企业的经济活力。在暂不讨论是应该先通过资本调整以解决企业的治理问题；还是应该先通过一系列企业治理调整方式，将企业带入新的运营轨道之后，再以另一种身份坐在企业混改的谈判桌上这一“资本”与“治理”的先后顺序问题的基础上，单纯就混改中管理层的持股分配方式进行讨论，有两个不同方向的观点。第一个方向是正面的：管理层持股在企业法人治理层面，能够优化法人治理结构，进而使得管理层的利益与企业的利益绑定，使管理层更加关心企业利益的最大化，而不是因为拿着固定的年薪，管理层责权利不统一导致“懒政、不作为”的情况发生。在从“利”这个层面，有效建立管理层的激励与约束机制后，可以实现国有资产的保值增值，以及企业能够长期稳定的发展。另一个方向是负面的：由于管理层对企业具有决策权，同时管理层持股让管理层的个人利益绑定于企业，这样既当裁判员又当选手的角色，使得管理层持股后存在借机侵吞国有资产的风险，可能出现向管理层进行利益输入的渠道，而且之前一些国企混改的案例中也出现过该情况。所以，在正反两个方向的影响下，领导层持股的问题就成为了一类典型的国企混改中的问题。
 
下面，笔者简单从以下三个方面对该问题进行分析：一、国企混改中管理层持股的初衷；二、管理层持股可能出现的问题；三、管理层持股中几个问题的解决方式。
 
一、管理层持股的初衷
 
所谓管理层持股，就是指该企业管理层人员以各种方式持有公司的股票，并享有所持股票的一切权利的一种激励方式。管理层持股的初衷是通过这种方式以有效减少管理层的短期行为（如以所在任期的业绩为准而不以企业长期的发展利益为准），进而解决现代企业治理中所有权与经营权分离而带来的治理问题。具体到国有企业的特殊性上，由于国企的产权归全国人民所有，但是产权所有者并没有激励、约束作为代管企业的管理层的方式方法，这就必然导致企业所有者监督管理的缺位，以及内部利益相关集团的对企业的管理问题，进而带来一系列公司治理问题，导致资源配置效率低下、内部管控机制不健全以及各种其他问题的发生。因此在国企混改过程中，管理层的利益、公司的利益与其他股东的利益这三方利益在本质上是存在冲突的，而调节这一冲突的其中一个重要方法是调整管理层的身份，从责权利相统一的角度出发，让管理层对企业有归属感和责任感。另一方面，从社会角度来看，由于大部分国有企业所在行业属于支柱产业，国企的改革影响着经济整体发展的进程，受到社会的广泛关注。而国企管理层持股又是这一问题中最为敏感的部分，所以需要提高企业治理水平和风险控制角度这两个方面进行全面分析。
 
二、管理层持股的问题
 
在管理层持股实操的过程中，常见的一些问题如下：
 
（一）激励作用不足
 
在当前阶段，国企混改中的管理层持股部分，缺乏透明公平的定价机制及规范化的持股程序，使其在一定程度上成为了一种福利制度，成为“为持股而持股”的形式重于实际的制度，未能产生有效的激励作用。同时由于过程不透明，造成存在流失、侵占国有资产的风险。另一方面，管理层持股后如何形成合理的退出机制也是一个需要面对的重要问题。企业的长远发展需要保持管理层的不断新陈代谢，只有制定灵活的退出机制，才能使股权的激励作用有长期性和延续性。否则，一些国企企业治理上的弊病不会随着混改而改变。
 
（二）内部人员控制问题
 
管理层股权增加可能产生堑壕效应，即当股东持股比例达到足以有效控制公司时，大股东会利用控制权大于所有权的地位，通过财务、制度等各种手段侵占外部股东利益为自己谋利。这也是企业治理中责权利不统一的一个表现。管理者的特权现象会增加企业的管理成本，管理层在企业经营过程中出于个人利益损害企业利益，从而降低了企业绩效，影响了企业的长期发展。国企混改实施管理层持股制度的初衷是为了将短期激励制度转变成长期的股权激励制度，但是如果管理层利用此方法来侵吞资产，管理层持股制度带来的效果就会与预期相背。
 
（三）利益冲突问题
 
管理层与利益集团之间产生利益冲突，阻碍企业的内部治理。在传统的国有企业经营模式中，由于上部分所分析的国企特点，国企在所在行业中能够获得稳定或者超额的利润，进而在国有企业中部分管理层形成一个既得利益集团。国企混改下民营资本和其他资本会进入国有企业，当实施管理层持股时，会改善一家独大的现象，这必然会触碰既得利益集团的利益。既得利益集团抵触也是阻碍国企混改顺利推行管理层持股的重要问题之一。协调好混改下不同股东之间的利益关系，才能让企业的内部治理持续优化。
 
（四）持股比例问题
 
管理层股权分配经常会产生争议。管理层持股比例在多大范围内是可控的同时，是企业可以接受的，持股比例大小与企业绩效之间的影响如何，在现时的环境中尚未有一个定论。混合所有制的本质是引入民营资本和其他资本，以形成权力制衡态势，从而为国企未来的发展注入新的活力。但是现有情况下一些强势的国有资本管理层必然不愿与刚进入的其他资本相等持股。在这种环境下，要根据管理层业绩等情况来制定持股比例，为民营资本、其他资本及国有资本融合创造一种公正平等的竞争环境。
 
三、管理层持股中几个问题的解决方式
 
（一）完善管理层持股制度
 
管理层持股实施的重要前提是具有规范的制度环境，所以必须完善管理层持股的相关制度。但目前我国对于国企混改管理层持股的政策大多是一些指导性文件，政策的自主性较强，执行没有落实到位，加大了混改的难度，降低了效率。因此，要建立健全和完善管理层持股的法规和制度，为国有企业混合所有制改革中管理层持股的长期发展提供支持。首先，规范管理层持股相关的法规，公平公开地确定股票价格。第二，完善绩效考核制度，采用科学有效的绩效考核方法。让每一项工作都落实到实处，责任分配更明确，减少风险的发生。最后，制定管理层持股的退出机制，制定详细可执行的计划，让管理层持股有规范化的退出流程，保障管理层持股退出的顺畅进行。从管理层持股的全生命周期角度去实施、管理该过程。
 
（二）完善企业内部治理架构
 
国企混改管理层持股需要完善企业内部的治理结构，明确企业管理层的权责。只有管理层和企业利益相关者的责权利明确才能对持股的管理层产生激励和约束作用。对管理层晋升制度改革，在管理层持股环境下应打破国企传统的组织任免式的晋升制度，依据个人能力进行岗位人员竞聘，激发企业更大的动力。有效的企业内部治理架构能够为企业提供治理保障，规避管理层持股后引发的各类风险。
 
（三）创新企业管理机制
 
明确股权主体，创新管理机制，是解决股权分配问题的有利途径。一方面通过建立新的管理制度来调整持股比例，创造新的绩效标准考核管理层，根据管理层对企业贡献的大小来分配股权；另一方面建立评议机制，评价和分析股权分配机制对企业的影响，通过对净利润、经营效率、长期战略目标等多方面的评价，寻找适合企业的最佳持股激励区间，提升股权分配效能。在混合所有制下创新管理机制，激发企业内部各集团的积极性。