海南自由贸易港政策近期频上热点，国税总局也紧跟着发布了财税（2020）31号和32号两个文件对海南最新推出的企业所得税与个人所得税优惠政策做了明确。在海南的税收优惠政策中，出现了一个新的说法“实质性运营”，并且要求企业必须符合实质性运营条件方可享受对应的企业税收优惠政策。国税总局对于国务院提出的这个概念还做了进一步解读：

实质性运营，是指企业的实际经营管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。

如何理解这段话？我个人认为至少有以下几个关键点：

第一，实质性运营的前提首先是公司注册地必须在海南自由贸易港，这里的注册可能是独立的有限公司，也可能是岛外企业设在海南的分公司，两种情况都可以得到认可；

第二，实质性运营的核心是企业生产经营行为必须在海南自由贸易港范围内，如何判断生产经营行为发生地？应当针对不同行业进行判断，比如对于生产企业，就要看生产地，包括与之相关的库房、物流、管理证据链是否支撑；如果是现代服务企业，就要看服务提供是否主要在海南当地。如果生产经营压根不在海南，当然不能享受海南的税收优惠政策；

在生产经营发生地的判断上，还有一个关键点需要注意，就是企业经营场所是否真实存在，是否契合企业经营需要，像以前霍尔果斯哪种空壳公司模式，一个小房间有两三百家注册，绝不会允许再享受税收优惠政策。

第三，实质性运营要求人员必须在海南当地被聘用，同海南当地企业签署劳动用工合同，并在海南当地缴纳社保，缴纳个税。人是经营的根本，如果公司没有人，如何能够证明经营地在海南？

第四，实质性运营的会计核算和账务管理必须发生在海南当地，无论是建账，还是凭证管理，都应当在当地独立实施；

其实从这个规定来看，政府的态度是非常明确的，决不允许海南再次成为一个新的像“霍尔果斯”一样的避税港，所有的税收优惠政策的享受都应当遵循真实性、合理性和相关性的三原则，最重要的判断标准就是“实质性运营”原则。

这个原则的提出在税收政策中是一个新概念，但必将对未来的避税与反避税，税收优惠政策的判断都起到深远的影响作用。对于企业而言，在实施税收筹划，尤其是利用税收优惠政策实施税收筹划的过程中，一定要牢记“实质性运营”原则，深刻理解其含义并努力践行。注册空壳公司享受税收优惠的行为可以休矣！

来源：焦点财税；作者：李舟