最近一两年来，高管薪酬成为了社会关注的焦点问题。随着我国经济的持续增长，国企高管的薪酬也增长惊人。到2003年为止，国资委直接管理的中央企业过关平均薪酬已经超过职工平均工资的13.6倍。显然这一比例在最近几年仍在继续扩大。最近一两年，屡有国企高管天价薪酬曝光，如2007年中国平安董事长马明哲年薪6616.1万元，2008年国泰君安证券的“人均百万年薪”。另外受全球金融危机影响，2008年国有企业利润迅速下滑，但某些国有企业人工成本仍然大幅增加，尤其是高管薪酬并没有降低。这种种现象引起了公众越来越强烈的不满情绪。

    2009年9月16日，人保部等出台了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。这份被称为中国版限薪令文件明确规定国企高管基本年薪与上年度中央企业在岗职工平均工资相联系。这也是中国政府首次对所有行业央企发出高管“限薪令”关于高管年薪是否过高的问题，却并不仅仅存在一种肯定的答案。也有部分人认为，目前中国国有企业的高管年薪并没有过高。《2007年中国企业家价值报告》数据显示2006年上市国企薪酬高管年收入平均达到34万元，首次超过民营企业，但低于外企平均水平。

    冯鹏程教授认为：其实，高管薪酬过高或过低本身并不是一个什么问题。问题的关键在于高管薪酬的制定与发放是否有助于激励国有企业经营者实现公司的利润最大化，是否有利于国有资产的保值和增值。另外国有企业中的国有资产属于公有财产，因此国有企业高管薪酬的制定除了要实现国有资产的保值和增值外，应该还要兼顾社会公平原则。

    我国现行的高管薪酬制度是随着我国旨在建立现代企业制度的改革而产生的。上个世纪90年代末期《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出了以年薪制和持股权等措施激励国有企业的高管。2003年国资委组建以来，陆续制定出台了中央企业负责人薪酬管理、业绩考核、股权激励、职务消费等若干管理办法和指导意见，初步建立了企业负责人薪酬分配的制度规范，改变了企业自定负责人薪酬的做法。对企业负责人实行了以业绩为导向的年度薪酬制度。企业负责人基薪根据国有企业职工平均工资水平，结合企业经济规模和收入状况等因素综合确定。绩效薪金与年度经营业绩考核结果挂钩，根据年度经营业绩考核级别及考核分数确定，平均为基薪的1.5倍，最低为0，最高3倍封顶。年度绩效薪金的60%在年度考核结束后当期兑现，其余40%根据任期考核结果延期到连任或离任的下一年兑现。另外，对中央企业负责人职务消费、兼职取酬等问题进行了相应的规范。实行业绩目标责任制的国有企业，上级主管部门对企业负责人薪酬管理制度和流程都有相应的规范措施。

    然而，尽管国企高管薪酬明确与企业绩效挂钩，但是事实却并没有表现出国企薪酬与企业利润的正向相关关系。截至2009年2月15日，从沪深主板市场中的31家上市公司发布的年报看，其中，公司净利润较2007年增长的有17家，其余14家业绩均有不同程度的下滑。但是，高管薪酬较2007年增加的却有21家，薪酬维持不变的只有2家，薪酬下降的为8家。

    冯鹏程教授认为:由上述可以我们可以总结，一方面社会大众认为国企高管薪酬过高，有失公平；另一方面，也有人为国企高管辩护，与民营企业经营者以及外企高管相比，国有企业高管薪酬并不算过高。一般认为过高的薪酬有利于激励经营者为企业股东及所有者谋取更高的经济利益。然而事实却是，尽管我国主管部门将国企高管的薪酬水平与企业利润挂钩，并且国企高管的薪酬已经达到较高水平，但是却并没有像所预期的那样，提高企业的经营效率。由此，我们提出这样一个问题，为什么在与企业利润挂钩的高水平的高管薪酬激励的作用下，去没有产生预期的激励作用，反而出现国企高管天价薪酬、国企高管薪酬失控甚至是国企高管自定薪酬的现象？

    我们认为出现这种现象的症结在于我国国有企业公司治理结构的不完善。

    对于一般企业来说，在公司治理中，将涉及这样一些利益相关者群体，股东、董事、监事、高层管理人员、一般雇员、债权人、其他利益相关者。但是对于国有企业来说，在公司治理中，还会涉及到社会公众。因为国有企业，不管是部分国有还是全部国有，都含有国有资产，这部分资产的所有权属于国家即全民所有，因而国有企业的利润分配会特别引起社会大众的关注。在本文中国有企业高管薪酬的确定主要涉及的利益群体包括股东、董事、监事、高层管理人员、一般雇员以及社会公众。之所以高管薪酬引起社会的广泛关注以及出现的关于高管薪酬是否过高的讨论，最后都应归结于所涉及的利益群体的相互制衡问题及公司治理问题。

    中国国有企业在公司内部治理方面取得了一些进展，但是仍然存在一些问题。从中国国有企业现有的实际情况来看，董事会和监事会均不能充分发挥其应有的作用。

    我国国有企业高管的薪酬在一定程度上受政府主管部门的行政干预。但是具体的业绩考核、薪酬计划有公司董事会来制定。董事会是否能真正发挥有效性在很大程度上取决于董事会的结构，而董事会的构成则很大程度上取决于股权结构。尽管我国有些国有企业建立了董事会制度，但是由于我国国有企业的董事会成员与经理层高度重叠，缺乏应有的独立性。根据对具有完整基本成员资料的406家国有上市公司的分析表明，平均内人控制（内部董事人数/董事会成员总数）为67%。在这种情况下，显然会出现高管自己考核自己的业绩，自己决定自己的薪酬，这显然会有失公正。

    监事会作为公司治理中的内部监督力量，在规范董事、经理行为，维护股东利益方面应具有特殊作用。目前在我国，国企高管是行政配置，以任命制为主，并非市场化选拔。与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理层的成员，无权参与和否定董事会与经理班子的决策。另外我国国有企业的监事会由如工会主席等职工代表组成。就行政级而言董事会成员与经理是他们的领导。同时董事会成员与经理决定监事会成员的薪酬、把握着对他们的业绩评估及提名。所以说事实上监事会并不能发挥对国企高管薪酬制定、考核的监督作用。

    由以上可以看出，在国企高管薪酬的决策机制和监督机制双重失效的情况下，无论国企高管的薪酬是否过高都难以服众。要解决国企高管薪酬的争议问题，关键在于完善公司治理结构。

     一方面，应该规范和完善董事会的运作。董事会决定公司的管理层，决定管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责任相互制衡的机制势在必行。

    国有企业应该对独立董事加以激励。独立董事需要拥有足够的股票，以便使得他们能够有直接的经济利益去积极地监督管理层。在缺乏足够的股票所有权这样直接的经济激励的情况下，独立董事很少有动力去积极监督管理层，因此，应当要求独立董事在其任职之前先购买相当数量的公司股票。与公司股票绩效无关的高额固定报酬可能不利于对管理层的监督。股票所有权可以作为一种绩效债券而发挥作用。

    另一方面，国有企业也需要强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。我国公司治理结构采用二元制结构，又引入了独立董事制度，在独立董事制度与监事会并存的情况下，应该改进现行监督机制。目前最好的办法是将监事的长处和独立董事的长处结合起来，使之协调发展，并且将独立董事与监事会的职能予以细化，避免出现职能上的交叉和重叠。独立董事是权力决策机构，而监事会是监督机构。前者的监督属于事前和时钟的监督，后者属于事后监督。所以只要对监事会进行有效地改造，必定会强化监事会的监督力度。

    作者：冯鹏程    此文发表于《管理观察》杂志