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　　一、灯下的管理智性漆黑：中国管理者对公司涵义的习惯性漠视

　　中国大量的企业家和职业管理者多将精力完全倾注于企业日常的经营管理，很少进行理论性的研讨与哲学性地深思熟虑，从而导致企业家群体和职业经理人群体，这两大天天做着、看着、想着企业经营管理并且直接决定中国企业命运的主流群体，在对公司这一经济组织形式的认识上相当欠缺或肤浅甚至无知。灯下黑已经成为中国企业家、管理者在公司认识上铁证如山的真实现状与严酷事实。

　　而对于公司本质的深刻理解，恰恰又是人们能够深刻理解何为真正的集团公司的理论基石。因此，再三权衡之后，我们决定，在逼视、扣问财经人士们“什么是真正的集团公司”之前，非常有必要先共同来学习或重温一下“什么叫公司”这一启蒙管理旅程。要揭开集团公司的神秘面纱，似乎需要从消除我们对于什么是公司这一问题的盲区黑暗开始。

　　二、探索集团公司启蒙之旅：公司组织形式的起源、分类与特点

　　世界各国对于公司的定义在文字细节上不尽相同，但是在核心主旨上却可谓高度一致，所谓公司，就是指依法定条件和程序成立的以营利为目的的企业法人。例如，《美国标准公司法》（1999年）对公司下定义即为：公司是按照公司法的规定而设立的，以营利为目的的法人组织。

　　A、公司制度的起源

　　公司制度是人类历史上最伟大的发明之一，它使得闲散资本得以通过公司形式快速集中起来，借以完成社会零散资本所不能完成的多种多样的精细或宏大任务。它无疑加速了社会发展，堪称一项改变改变人类经济活动组织方式，进而改变人类社会结构和人类历史进程、人类文化内涵的人类社会制度范式性的重大制度创新。

　　荷兰之所以能够快速崛起，成长西方世界历史上的第一个强国，除了政治、经济上的其他动力因素，公司制度及与公司运作相关的一系列经济制度的创新亦居功至伟。最早的公司即是荷兰殖民主义者所成立的荷兰东印度公司，成立公司最初需要国王的Charter（特许状）。

　　现在国人天天讲管理创新、制度创新，其实多为跟风口号以壮行色，未必能够真正沉下心来，仔细研究揣摩社会、文化、经济、企业现实需求与解决深层问题的创新出口，如能先真正真心、耐心、苦心吃透其他区域、国家之先进模式、经验，未尝不会有意外收获。

　　B、公司的形态分类

　　公司制度产生之后，历经数百年发展，至今虽然仍有局部创新，但基本形态已臻成熟，纵观全球，目前通行的公司组织形式主要可做如下划分：

　　（一）按照股东性质及股东结构来划分

　　1、有限责任公司(PrivatelyHoldCorporation)

　　（1）有限责任公司概念：

　　我国公司法规定，由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人；有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。我国新《公司法》规定，一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司股东的最低出资额为10万元人民币。

　　有限责任公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙与股份公司的优点，以适应小型企业，特别是家族式企业的客观要求，其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“PrivateCompany”和美国的“CloseCorporation”近似于此类公司。

　　近年来，美国出现一种英文名字为“LimitedLiabilityCompany”简称“LLC”的立法，具有法人资格，股东承担有限责任，股份可以转让，公司可以永久存在，又具有合伙性质，在税法上可以享有一次性的交纳所得税的优惠。

　　2）有限责任公司具备以下几个基本法律特征：

　　l 公司法禁止有限责任公司向公众招募股本；

　　l 股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制；

　　l 股东人数有法定人数限制；

　　l 公司行政管理机构比较简单；

　　l 具有较明显的人合性质；

　　l 财务不对外公开。

　　3）有限责任公司在组织形式与经营管理上具有以下优点：

　　l 设立程序简便易行；

　　l 组织机构简单灵活,便于管理、协调；

　　l 兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营；

　　l 股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险；

　　l 不能发行股票,使其经营能够保持更稳定的状态。

　　4）有限责任公司具有优点的同时也存在以下缺点：

　　l 股东责任的有限性易损害债权人利益；

　　l 股东最高人数限制企业无法大规模筹资，有可能限制企业的发展规模。

　　2、股份有限公司

　　1）股份有限公司（publiclyheldcorporation）概念：

　　股份有限公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式，是西方国家最主要的一种公司形式。

　　2）股份有限责任公司具有以下基本法律特征：

　　l 股份有限公司是独立的经济法人；

　　l 股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定股东人数最少量7人；

　　l 全部资本分成等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，对股东无资格限制；

　　l 股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；

　　l 股份以股票的形式公开发行并可以自由流通，自由转让，但不能退股；

　　l 实行所有权和经营权相分离；

　　l 公司的账目必须公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；

　　l 公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂；

　　l 股份有限责任公司的规模大。

　　3）股份有限责任公司在组织形式与经营管理上具有如下优点：

　　l 股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道；

　　l 股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险；

　　l 股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性，股东变动并不影响公司经营的稳定；

　　l 作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。

　　4）股份有限责任公司具有优点的同时也存在以下缺点：

　　l 公司设立难度大，法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂；

　　l 股东权益极易受损，股份分散，股东人数多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损；

　　l 股票在证券交易市场自由交易，在法制不健全的情况下，不利于经济安全。

　　3、无限责任公司(UnlimitedLiabilityCompany)

　　1）无限责任公司概念：

　　是指全部由无限责任股东组成的公司，无限责任股东除对公司负有一定的出资义务外，并且对公司债权人负担直接无限的责任，而且各股东相互间又是连带责任。

　　2）无限责任公司具有如下核心特点：

　　l 原则上公司股东都执行公司业务并都代表公司（股东大会兼执行机关与代表机关、三种机关合一），决定公司的重大事项以全体股东的同意为必要，非经其他股东全体同意，股东不得转人其股东的地位（股权、即社员权）。

　　4、股份两合公司

　　1）股份两合公司概念：

　　指由无限责任股东与有限责任股东两种成员组成的公司。

　　2）两合公司具备如下特点：

　　l 无限责任股东与有限公司的股东相同；

　　l 有限责任股东只以其对公司的出资额为限度（即在此范围内）对公司债权人负直接责任，而且相互间有连带负责；

　　l 有限责任股东没有业务执行权和代表权、只有一定的检查权、决定公司的重大事项以全体（两种）股东的同意为必要；

　　l 有限责任股东出让其股权要经全体无限责任股东同意而不必经其他有限责任股东的同意。

　　来源：中国管理传播网  作者：华彩咨询 郑文斌博士 白万纲博士

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