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    （本文来源：《中国商业评论》）

国有企业资本运作：其他案例

中石化重组

类型 上市公司私有化

运营路径

2006年2月，中石化采用现金回购、公司退市的方式，斥资143亿元将旗下齐鲁石化、石油大明、扬子石化和中原油气4家上市子公司的所有股票纳入囊中，顺利完成对上述四家公司的私有化。随后，中石化还以33亿元收购东方石化，间接控股上市公司北京化二。

中石化的股改进程随即加速。2006年8月，中石化现身第46批股改公司名单。9月29日，中石化的股东大会获利通过10送2.8股的股改方案。同日，沪深证券交易所宣布，由于“绝大多数上市公司”已经完成股改，从10月9日起，“G”标取消，未股改公司将被冠以“S”标记。历时一年多的股权分置改革正式步入了收官阶段。

紧接着，中石化又马不停蹄地投身于第二轮整合当中。2006年12月6日，中石化系旗下7家上市公司S石炼化、S泰石油、S武石油、S京化二、S川美丰和S岳兴长、S鲁润集体停牌，至此，一场以卖壳为主的大戏徐徐拉开帷幕。

点 评

“整合—股改—整合”是2006年中石化重组的主旋律。作为A股市场上的“定海神针”，中石油正通过私有化、卖壳等一系列动作，去改变各子公司之间主业重叠的格局，以达到内部资源优化配置的目的。

建行收购美国银行（亚洲）公司

类型 战略性横向并购

运营路径

2006年8月25日，建行与美国银行签署协议，建行将出资97.1亿港元收购美国银行在香港的全资子公司美国银行（亚洲）股份有限公司100％的股权。

而在一年多以前，美国银行曾用30亿美元巨资参股建行，持有后者8.52%的股份。

美国银行（亚洲）股份有限公司是香港规模最小的银行之一，该银行在香港仅有14家分行，在澳门则为3家分行。收购完成后，建行在香港的业务规模将扩大1倍，客户贷款规模也从原来的第16位飙升至第9位。

根据2005年底的资产评估，美国银行（亚洲）股份有限公司的资产总额为490.7亿港元，净资产为73.8亿港元。建行此番97.1亿港元的收购价，仅相当于净资产的1.32倍，远低于在香港发生同类交易的收购价。

点 评

此桩交易的最大看点在于其“低得离谱”的收购价：由于美国银行持有建行8.52%的股份，如果它将美国银行（亚洲）的资产便宜1亿港元卖与建行，建行股价势必相应上涨，美国银行在股价上涨中的收益极有可能超过1亿港元。

建行正是充分利用美国银行的这种心理，以超低价将美国银行（亚洲）揽入怀中。

中国铝业圈进8家铝企

类型 产业整合

运营路径

从2006年1月开始，中国铝业斥资约20亿元，连续收购和参股河南中迈、抚顺铝业、焦作万方、遵义铝业、华宇铝电、华西铝业、华鹭铝业、连城铝业8家铝业企业，堪称央企当中的收购明星。

但最令人瞩目的，还是中国铝业何时才能回归A股市场。2006年底，中国铝业对外宣布已通过发行A股的议案及换股吸收合并S山东铝、S兰铝的股权分置改革方案。其中，S山东铝的换股比率为每股公司流通股换3.15股中国铝业A股；S兰铝换股比率为每股公司流通股取得1.80股中国铝业A股，每股公司非常流通股取得1股中国铝业A股。与此同时，S山东铝、S兰铝两公司法人地位将被核销，以中国铝业为合并完成后存续公司，进而实现在A股市场上的整体上市。

目前，中国铝业正在跟两家公司的流通股东充分沟通，而S山东铝和S兰铝股票已经停止交易，直至本次换股吸收合并方案实施完毕或终止实施。

点 评

通过市场化的形式整合国内铝业资源，中国铝业正在一步步向“一体化能源化工公司”的战略目标靠近。

宝钢奇袭邯钢

类型 二级市场举牌（恶意收购）

运营路径

2006年6月1日，邯郸钢铁发布公告，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有公司1.4亿股流通股，占总股本比例达到5％，首次触及举牌线。

而在此之前，宝钢集团及其子公司通过二级市场大肆买入邯钢的可转债以及认股权证，一旦两者全部行权，宝钢可持有2.8亿股邯钢股票，在邯钢当中的股份将逼近10%，成为第二大股东。

根据公开资料，邯钢集团目前持有16亿股邯钢，一旦几个月后9亿份邯钢权证全部行权，邯钢集团的持股将下降至7亿股，持股比例仅为25.56％，宝钢如果继续增持，尤其是通过权证增持，邯钢集团的大股东地位岌岌可危。

为此，邯钢立即进行反击。次日，邯钢发布公告，称邯钢集团将出资15亿元增持G邯钢7亿股。

点 评

在全流通时代里，宝钢大胆地摒弃了传统的协议并购方式，大胆选用在二级市场上收购股票、可转债、权证的方式，完成对一家大型国企的收购，这是宝钢的进步，更是国内资本市场的进步。

华润重组华源

类型 承债式收购（债务重组）

运营路径

2006年3~11月，华润对华源集团开始了实质性的重组。

先是与华源的17家债务银行达成“还息续贷”方案，并签订了谅解备忘录。随后，华润开始曲线收编华源：

华源集团9.136%股权先被划转给华润，华润及其他19家股东再将华源集团100%股权转让给金夏投资，金夏投资最后将华源集团全部股权转让给华源资产。

通过上述操作，华润透过其控股子公司华源资产间接成为华源集团的控股股东。

重组之后，华润旗下上市公司数目将达到了12个。另外，以营业收入计算，华润已经超过上海宝钢集团，进入中国企业500强的第7名。

点 评

这是一次在国资委主导下的央企重组，但并非是强强联手。

财务造假、利润开始大幅下滑、资金大量被占、负债率高、银行逼债……曾经发生在德隆的一幕幕都在2006年前的华源身上重现。华润入主后，逐渐将华源从德隆那条不归路上拉回，这足以证明：这是一次艰难而又成功的重组。