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　　如果说公司治理是建立在管理者性恶的假设之上，要治理经理人的“败德”行为，那么与管理者讨论建立公司法人治理机制就有“与虎谋皮”之嫌。不过它不是绝对办不到，它的努力总可以使各种“败德”行为不能不有所收敛，取得“与虎谋皮”“狐相率逃于重丘之下”的应有效果。

　　“与虎谋皮”原本是“与狐谋皮”，当它被演绎为“与虎谋皮”后就变了味。据“金山词霸2003”解释：“与虎谋皮”就是“同老虎商量，要剥下它的皮。比喻跟所谋求的对象有利害冲突，决不能成功。后多指跟恶人商量，要他牺牲自己的利益，一定办不到。”这种解释似乎透彻，却和“与狐谋皮”的初始意义大相径庭。据《太平御览》卷二０八引《符子》言：“欲为千金之裘而与狐谋其皮，欲具少牢之珍而与羊谋其羞，言未卒，狐相率逃于重丘之下，羊相呼藏于深林之中。”说得是这样一个故事，古时候东周有一个人，特别爱穿皮衣，爱吃珍异的美味。有一次，他想弄一点美味的羊肉作祭品，于是便跑到山上，跟一只又肥又大的绵羊商量：“我想借你身上的肉去祭神，你肯吗？”这只绵羊一听，吓得“咩咩”叫着跑进密林深处躲藏起来。这个人只好两手空空地回家去了。又过了些时候，他又想做一件价值千金的狐狸皮袍子，就跑进深山老林，找到一只狐狸，跟它商量：“你能不能把皮剥下来，给我做一件皮袍子呢？”这只狐狸一听，吓得掉了魂，掉头一溜烟跑得无影无踪。

　　这个故事大概是讥讽东周人的“愚蠢”吧，但他还不至于愚蠢到“孤”“虎”不分的地步，把自己装老虎嘴里送。我觉得这位东周人有其可爱之处，他毕竟能够使得“狐相率逃于重丘之下”，至少在一个时期之内不必担心它在邻里之间干些偷鸡摸狗的勾当，正如《孟子》中所说：“鸟兽之害人者消，然后人得平土而居之”，这个成效我们不能视而不见。

　　其实，现代公司治理问题的提出就是要达到这样的效果，无论管理者是“虎”还是“狐”，公司治理都要与之博弈。不过这一回不能再嘲笑现代人的愚蠢，相反，“与虎谋皮”倒是能够很形象地揭示公司治理应有的预防性和威慑力。公司治理不必讳言自己的使命，就是要直取管理者的“软肋”，不过公司治理不是专置“老虎”们于死地的猎手，而要与管理者共同生活在企业的绿地之中，彼此友好相处.遇事彼此协商则是必不可少的,尽管要触及管理者的“隐私”，只要他们的“败德”行为能够收敛起来，狐相率逃于重丘之下，羊相呼藏于深林之中，彼此则相安无事。从这个意义上讲，公司治理要想达到“与狐谋皮”的理想效果还十分不容易，非得下一番真功夫不可。

　　首先，谋之者要有一定的强势。公司治理要想在遏制管理层的“败德”行为，必须具备可与管理者相抗衡的权能，使各种“败德”行为明知占不了上风。这正是“与狐谋皮”与“与虎谋皮”的意义区别之所在，“狐”变成了“虎”，你再去讨要它的皮岂不可笑？相反，当站在“狐”面前的是猎手，站在“虎”面前的是武松，再与之谋皮，它当然要掂量掂量谋之者话语的份量了。公司治理也是一样，如果在管理者面前只是一个小弟弟、小伙计，没有独立的人格，甚至没有对管理者评头论足的资格。在这种情况下，如果管理者能听从公司治理的“谋皮”之说，那是人家的大度或者正在打瞌睡；如果人家不耐烦听，那公司治理只有乞求的份了，既使是赎买人家也不一定理睬。

　　其次，与之者有所不忍。狐身上的皮，羊身上的肉，那些都连着它们的命，生存的本能不允许其忍痛割爱。公司治理也是一样，要想切实遏制管理者的“败德”行为，必须直指其要害，不能隔靴搔痒，甚至小骂大帮忙。这里所说的直指其要害，指得是在对管理者正反两个方面的激励中，公司治理能发挥主导性的作用。这当然指得是制度管理，而不是人治。在公司制度中理应有管理者不可逾越的红线，当管理者试图逾越红线时，将面临更大的风险，须支付更大的成本，在这种明确的形势面前，明智的管理者就会有所顾忌，有所不忍。

　　再次，取之者确有可为之处。当管理者真的做出了“败德”行为，公司治理能够迅速拿出症治的方案，这才是公司治理富有生命力的表现。许多管理者的“败德”行为都是在他们走向犯罪道路后，才能在公司内部进行清算;而在此之前，公司治理几乎无能为力或者难以有所作为，这种局面必须改变。假如东周人与狐谋皮之后，狐们量其奈何它不得，于是便我行我素，甚至由狐变成虎，反咬一口，“谋皮”之举不仅毫无意义，反而自身难保，岂不哀哉。公司治理如果能够对管理者的败德行为的发生做出迅速有效的反应，而不是在“死老虎”面前忽悠，也需要自己有一身真功夫，当然也包括保证治理目标得之实现的硬件、软件基本条件的具备。

　　谋之者有强势，与之者有不忍，取之者有可为，公司治理能够达到这样的程度，“与虎谋皮”就是一件好事。所谓干什么吆喝什么，经常在管理者提一个醒，“与虎谋皮”就是一种预防性措施，对“败德”行为就有一种威慑力，而不必等到必须大动干戈时才考虑发挥自己的作用。如果能够用“与虎谋皮”的方法实现公司治理的效果，使得管理者的“败德”行为有所收敛，直至消声匿迹，“狐相率逃于重丘之下”，则皆大欢喜，这有什么不好呢。

　　作者张华强，邮箱：zhanghuaqiang54@yahoo.com.cn