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    企业所有权和经营权的分离必然导致投资者与企业管理经营者之间存在严重的信息不对称。由于不对称信息的存在将会导致两个典型后果即：逆向选择(adverseselection)和道德风险(moralhazard)。信息不对称也是会计造假的诱因之一。为了解决上述问题，国际上同行的做法是诉诸公司治理结构和对管理当局股票期权安排，监督管理经营者释放信息，均衡信息分布。事实证明，股票期权制度是解决企业委托--代理问题的一项十分有效的长期激励机制，据赛迪顾问统计，截止到2005年，《财富》杂志评出的全球500强中，大约80%以上的公司已在高层经理中实行了股权激励。在美国，几乎100%的高科技公司、约90%以上的上市公司都实行了这一制度。

　　但是随着在实践过程中遭遇的挫折，也受到了很多人的质疑。安然公司，安达信，世通公司，施乐公司，默克公司等，这些世界知名的公司都曾因使用股票期权制度受益菲浅，但是如今却因财务造假有的破产，有的倒闭，有的声名狼藉。股票期权制度遭遇了空前的质疑。2003年下半年，原先曾使用股票期权而走向成功的微软公司和花旗集团先后宣称将放弃股票期权制，越来越多的人们开始怀疑股票期权制度的作用。

　　美国财务丑闻的频繁爆发，中国上市公司管理者持股与经营业绩的弱相关性，似乎都让人们对股票期权制度望而却步，赛迪顾问认为，制度出现漏洞需要的是完善而不是全盘否定，股票期权激励机制的发展历程己经证明，它仍然是一种解决长期激励的主要方法之一，这是因为：

　　第一，在理论上要充分认识到股票期权激励机制有着其他激励机制所没有的内在激励逻辑：授予经理人股票期权→经理人努力工作→公司业绩提高→公司股票价格上涨→经理人行使期权获利→经理人更加努力工作。

　　第二，在实践中，相对我国的实际应用情况而言，许多的假设前提发生了改变，相关政策和管理办法正在完善。2006年1月，中国证监会正式出台《上市公司股权激励规范意见(试行稿)》；《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》已于2006年3月1日起施行，2006年底国务院国资委正式公布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，明确境内国有控股上市公司实施股权激励的前提条件。这些陆续出台的政策和管理办法成为实施股权激励的前提条件，提供了规范的法律制度保障。

　　第三，目前我国的实际情况是并没有真正意义上的股票期权激励机制，就算已经在试点实践的一百多家上市公司内部，其衍生出来的种种模式当中，经理人持股比例相对于整个市值而言也是微不足道的，这为我们真正应用股票期权激励机制留下了发展的空间。

　　任何一个制度都必须一分为二地看待，既要看到其内在激励机理，也要看到其内在缺陷，我国上市公司的控制权实质掌握在内部经营者手中，即“内部人控制”现象严重，使我国上市公司的委托--代理问题更为突出，经理人员的“道德风险”和“逆向选择”，最终结果导致我国上市公司经理人存在通过各种非合法的手段来达到自身利益最大化的机会。股权激励是一把双刃剑，正确使用股权激励可以令企业青春常驻，如果被滥用或者歪曲则会令企业遭受重大损失，因此必须有一套规则明确，严格管理。如果公司治理结构不完善，内部人控制下的公司实施股权激励计划，亦可能引发公司管理层在实施激励计划前刻意降低公司收益率、压低股价，而在实施股权激励后，释放隐性收益，驱使股价回升，从而获得超额收益；严重者甚至直接进行“会计造假”，以求获得并兑现巨额的激励股权收益。上述举动，不仅不利于公司的可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。

　　充分激励和有效约束国有企业管理者这两大难题中，如何在激励与约束之间寻求一种平衡，探索行之有效的制衡规则，成为我国国有企业有效实施股票期权制度的必须要攻克的难题。

　　股票期权作为一种激励制度，应以业绩评价为基础。只有建立在公正合理的业绩评价基础上的激励才是可行且有效的。否则，任何制度都可能被歪曲甚至背离这种制度设计的初衷。除此之外，还应该考虑以下几点：

　　首先，我们认为投资者的知情权必须得到保障，监督和约束经营管理者准确及时信息披露，除此之外，在会计报表应该有明确的反应。其二，进行股票期权的试点与环境建设，在目前外部环境包含市场环境、法律环境等条件还不十分成熟的情况下，我国对条件相对成熟的企业试点先行。第三，规范应贯穿管理者获得股权激励奖励的整个过程，既有引导，又有禁止，“赏罚肃而号令明”，真正让股权激励发挥应有的效用。

　　随着今年有关部委关于国资控股上市公司股权激励相关政策的颁布实施，使得央企建立长期激励机制的环境日益成熟。宝钢股份股权激励的消息，体现了“宝钢特色”的多重约束机制在市场上引来一片赞誉，也为后续央企建立有效的人才竞争战略提供有益参考。

　　宝钢的激励计划规定：每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%。这些都在《试行办法》中有所限制。

　　赛迪顾问分析认为，与今年所有已公布的上市公司股权激励方案相比，宝钢股份的设计堪称较为复杂、要求较为严格、操作较为规范，其参数之多创下新的纪录，共引入17项参数来约束股权激励的操作。在激励股票授予条件上，宝钢股份从境内外可比钢铁企业中分别选择5家以上上市公司作为业绩考核参考对象，体现了公司立足国内平台、超越国际同行的战略定位。为促使激励对象关注长期市值表现，宝钢股份股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。在业绩达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在3年内分批解锁。这样，使得激励对象股权收益大小与公司股价的长远表现密切相关，有效地协调了激励对象和股东的利益。宝钢股份的股权激励计划融合了业绩股票、股票期权等激励模式的特点，既体现了适度的激励性，又有较强的约束性，这有利于保证上市公司长期价值的稳步提高，是非常值得借鉴的。

　　关于股权激励的基础和前提问题。股权激励是与现代产权制度和公司制法人治理结构有机联系的一种全新的人力资源激励方式，所以必须以系统的、真真切切的全方位改制（包括产权重组和管理重组）为基础，要以科学的财务核算体系和绩效考评体系为前提。事实上，好的股权激励机制能够对公司治理结构形成良性互动，而良好的公司治理结构又是股权激励机制发挥作用的必要条件，是上市公司健康运行的重要制度基础。在国资委出台《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》时，亦强调上市公司必须建立规范的公司治理结构。

　　股票期权激励机制必将成为我国上市的有效解决委托--代理问题、国有股减持问题、公司法人治理管理机制的主要方案，对中国企业仍至整个中国经济的发展都具有重要的意义，但也要清醒地认识到是否具备实施的条件和基础，不要盲从于一时的潮流，否则再好的制度也会失效。

　　作者：封殿胜，文章来源：赛迪顾问企业战略管理咨询中心