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内容提要：许多上市公司的由兴盛转为衰败的历史，就是内部控制失败的历史，内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点，而投资者必须依赖获取的信息才能形成对内部控制的判断，进而做出投资决策，因此上市公司内部控制信息披露的重要性不言而喻。本文以2001年5月1日至2001年12月31日实施配股的34家上市公司为样本，以其招股说明书中的管理层意见和注册会计师意见为重点研究对象，采用归纳、比较、统计等各种方法对当前我国上市公司内部控制信息披露中存在的问题进行了分析，并提出了相应的改进措施。

一、问题的提出
    事实证明，许多上市公司的由兴盛转为衰败的历史，就是内部控制失败的历史。近年来琼民源、猴王、郑百文、银广厦、巴林银行以及安然等令人触目惊心的上市公司舞弊案例，无不与其内部控制制度失效相关，内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点。越来越多的投资者已经意识到，一家有投资价值的上市公司不仅需要具有良好的经营业绩和发展前景，同时还必须拥有良好的内部控制，在某种程度上内部控制失效比经营业绩下滑所面临的投资风险更大。

    随着新的《会计法》、《内部会计控制规范》等法律法规的颁布和实施，以及对内部控制的认识的不断深化，我国上市公司也越来越重视内部控制问题。2001年，我国股票发行制度开始以核准制取代行政审批制，从而更侧重于对拟公开发行股票公司整体质量的审核，为配合核准制的实施，中国证监会先后出台了一系列规范性文件，对发行人申请公开发行股票的信息披露提出了新的规范和要求，其中对内部控制的完整性、合理性和有效性给予了前所未有的关注。

    内部控制信息属于定性信息，但应当看到：定性信息的相关性未必比定量性信息逊色，非货币信息未必不比货币信息重要，因此上市公司内部控制信息披露的重要性不言而喻。上市公司内部控制信息披露的质量直接影响投资者信息的获取，而投资者必须依赖获取的信息才能形成对内部控制的判断，进而做出投资决策。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程，信息披露的数量和质量在不断提高，但与会计信息的披露相比，仍处于初步阶段，在实践中也存在着诸多问题。本文的研究主要侧重于：我国上市公司对内部控制的认识如何？上市公司在内部控制信息披露方面存在哪些问题？从制度建设方面应采取哪些具体措施对内部控制信息加以改进？

二、研究方法与样本选择
    2001年3月，中国证券监督管理委员会颁布了核准制下上市公司新的再融资管理办法《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号），同时于2001年4月颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》，对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求，该文件第59条规定“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。而此前中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》对申请首次发行股票公司也有类似的要求，该文件第122条规定“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，注册会计师指出以上‘三性’存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。”

    上述两个关于公司融资的重要性规范文件对拟首次发行公司及上市公司的内部控制制度给予了前所未有的关注，内部控制制度的完整性、合理性及有效性甚至直接关系到企业是否能够顺利实现融资的目标。但在具体要求上，两个文件有细微的差别，《招股说明书》只要求发行人披露公司管理层对内部控制的自我评估意见，而《上市公司发行新股招股说明书》则不仅要求上市公司披露管理层对内部控制的自我评估意见，还要求有证券从业资格的注册会计师对发行人的内部控制制度出具评价报告，并披露其结论性意见，即后者比前者要求披露的内容更加详细和具体。

    鉴于上市公司再融资时所披露的内部控制制度信息更加详细和具体，更加有利于全面研究我国上市公司的内部控制制度问题，本文样本的选取范围是2001年在核准制下实施配股的上市公司。根据中国证监会官方网站上公布的统计数据，自2001年5月1日至2001年12月31日，深、沪两市共有34家公司实施了配股，这些公司在其招股说明书均按照有关规定披露了内部控制方面的信息，为进一步研究我国上市公司的内部控制问题提供的充足的样本数量。而自上述新制度出台至2001年会计年度结束这段时间也为本文的研究提供了相对独立的时间窗口，便于考察我国上市公司内部控制在这一时间窗口内所存在的问题。

    在样本确定以后，我们主要收集了样本公司招股说明书中有关内部控制的信息，以招股说明书中的管理层意见和注册会计师意见为重点研究对象，为使研究更加全面，我们还广泛考察了我国上市公司公开披露的其他资料，采用归纳、比较、统计等各种分析方法对相关信息进行分析和加工。

三、上市公司内部控制信息披露的现状及问题
（一）对内部控制信息披露缺乏强制性和普遍性的明确规定，对披露形式缺乏统一要求，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。
虽然中国证监会要求发行人在招股说明书中披露公司管理层对内部控制的自我评估以及注册会计师的结论性意见，但对内部控制披露的形式却缺乏统一的要求，现实中上市公司内部控制信息的披露形式主要包括以下几种：

1、公司年度报告中的管理层陈述
    广义的管理层陈述是指大量地刊登在多种媒体（如杂志、报纸、说明书和年度报告）上的材料，它包括目前向公众披露的除了图片和受审财务报告以外的所有信息。狭义的管理层陈述是指在年度报告开始部分，由管理层及董事会对上年度公司经营各方面情况进行的专门总结，一般涉及购买及管理信息、市场营销、财务信息和有关社会的及外部的信息。研究发现，我国上市公司在年度报告中对上一年度工作的总结部分，相当部分公司对内部控制信息有所涉及，但具体内容大多是泛泛而谈，诸如本公司在过去一年中注重对内部控制制度的建设、重视已有制度的执行等说法屡见不鲜，而且经常是几年下来内容基本不变，但对内部控制缺乏详细而具体的分析。

2、招股说明书中的管理层对内部控制的自我评估
    中国证监会于2001年4月颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》，对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求，该文件第59条规定“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。在此前中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第122条规定“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上‘三性’存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施”。

3、注册会计师对企业内部控制的评估报告及其结论性意见
按照上述文件的要求，上市公司再融资时的招股说明书中除了要披露管理层的自我评估意见之外，还须由注册会计师对内部控制出具评估报告，并披露其结论性意见。有的上市公司也单独披露了注册会计师出具的内部控制报告的全文。

4、上市公司所发布的单独的内部控制自我评估报告
    2001年7月17日，陕西秦川机械发展股份有限公司在国内上市公司中率先公开发布了第一份单独的内部控制自我评估报告，报告从内部控制的基本目标、内部控制所遵循的原则、主要内控制度、控制系统及控制程序及总体评价等四个方面对公司的内部控制制度进行了详细披露。既秦川发展之后，福建福发股份有限公司也发布了单独的内部控制自我评价报告，以基本相同的模式介绍了公司内部控制状况。但由于监管部门对是否要披露单独的内部控制报告无明确规定，而且单独披露又会增加上市公司的成本，所以与大多数上市公司相比，目前自愿单独披露自我评估报告的公司显得少之又少。

    以上四种载体构成了当前我国上市公司内部控制信息披露的主要形式，也是广大投资者、监管者及市场人士获得上市公司内部控制信息的主要渠道，在四种形式中，除了招股说明书中所涉及的是强制要求外，实际上目前并没有针对所有上市公司的内部控制信息披露作出强制性的要求，对采取何种形式披露内部控制信息也无明确规定，这种做法导致两个结果，一是对没有再融资需求的上市公司，内部控制信息的披露仍缺乏约束，要不要披露、披露多少信息完全属于自愿行为，这为逆向选择行为产生提供了可乘之机，上市公司尽可能选择对其有利的信息进行披露，甚至根本不披露内部控制信息；二是上市公司在信息披露的具体形式上有多种选择，对信息使用者来说，则意味着获取相关信息成本的提高，为了解上市公司的内部控制情况，投资者必须“搜集”相关资料，从而不利于决策的形成。

（二）我国上市公司对内部控制的认识和理解尚不统一，与公认的内部控制评价标准存在较大差距，表现在所披露的内部控制信息在内容上散乱且缺乏系统性，说明目前上市公司急需先进的内部控制理论指导实践。

    从34家样本公司在招股说明书中所披露的内部控制信息的内容看，主要涉及内部控制的目标与性质、内部控制的组成内容等方面的内容。
1、关于内部控制的目标和性质
1996年美国注册会计师协会发布《审计准则公告第78号》(SAS 78)，从1997年1月起取代1988年发布的《审计准则公告第55号》(SAS 55)，全面接受了COSO报告的内容。该准则认为内部控制旨在为下列目标提供合理保证：（1）财务报告的可靠性；（2）经营的效果和效率；（3）符合适用的法律和法规。

    34家样本公司中有一半直接或间接地在管理层意见中发表了对内部控制目标和性质的观点。经统计，被认可的内部控制目标和性质依次为：资产安全（64.71%）、保证生产经营（47.1%）、财务会计信息真实可靠（41.2%）、强化管理（35.3%）、遵守国家法律及公司制度（29.4%）、防止舞弊和欺诈（17.6%）以及提高经济效益(11.8%)。

    对1998年《财富》100强的年度财务报告分析显示：有78家公司在年报内披露了管理报告，在所有78家公司中，除了2家公司以外，都在公司建立了内部控制系统。在系统目标这一问题上，87%的公司是为了确保财务报告的可靠性，81%的公司是为了保证公司财产的安全，另外有54%的公司是为了激励管理层遵循其既定的政策和程序，51%的公司表明内部控制与公司伦理行为相联系，也有一些公司认为内部控制的目标是为了避免和检查财务报告中的欺诈，而通用公司则认为内部控制是公司产品品质项目中健全、可靠的一个非常重要的组成部分。

    与西方跨国公司及COSO报告中内部控制目标相比，我国上市公司所赋予内部控制的目标在表述形式上更为多样化，但将上述内部控制目标进行归纳后，保证生产经营、强化管理和提高经济效益可以归入经营的效果和效率的范围，表明我国上市公司对内部控制的目标与公认标准基本一致。

2、关于内部控制的组成内容
    西方内部控制理论经历了三个不同的阶段，与之相对应，也分别产生了不同的内部控制理论，内部控制理论的所经历的三个不同阶段分别是：内部控制系统阶段、内部控制结构阶段和内部控制架构阶段，目前由COSO所提出的内部控制架构为全世界所公认的内部控制评价标准。

    通过对样本公司管理层对内部控制的自我评价部分中涉及内部控制内容部分的分析后发现，我国上市公司对内部控制对内部控制的认识和理解尚不统一。例如大连金牛（000961）的管理层从控制环境、会计系统和控制程序三个层面对公司的内部控制制度进行自我评价。辽源得亨（600699）的管理层则认为公司的内部控制制度主要包括控制环境、会计系统和业务循环三方面，具体内容包括对组织结构、会计系统、担保、资金收付、销售采购、投资融资、固定资产管理、费用报销、员工服务等经济业务活动的控制。新华百货（600785）的管理层认为公司内部控制制度是各种规章制度、业务操作规程、管理方法与控制与措施的总称。

    COSO报告将内部控制整体框架划分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控等五种要素，五种成分下面又分别包括不同的子要素，如果以上述要素为标准对样本公司内部控制所包括的内容进行衡量，样本中没有一家公司完全符合COSO报告的标准，即使有涉及其中的个别要素，其表述也是零散和不系统的。例如COSO报告的控制环境中包括诚信的原则和道德价值观、评定员工的能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营风格等7个方面，大连金牛认为其控制环境由经营管理的观念和方式、组织结构及内部制约监督机制组成，与公认的内部控制评价标准并不一致。

（三）注册会计师缺乏统一的执业标准，使鉴证意见从内容到格式五花八门，内部控制信息披露质量缺乏有效的保证，信息使用者感到无所适从。
按照决策有用的观点，任何信息的披露都要有助于决策的形成，因此有用的信息应具有相关性和可靠性的特征，在相关性与可靠性之间，可靠性又是核心。为了保证信息的可靠性，普遍的做法是由独立的注册会计师对上市公司发布的信息进行鉴证并发表意见，从而保证信息的质量。从对样本研究的情况看，由于我国注册会计师在对上市公司内部控制进行鉴证业务时缺少统一的执业标准，使得鉴证意见从内容到格式都极不统一，增加了注册会计师的风险，也不利于信息使用者利用其工作结果。

    从鉴证结论意见上看，注册会计师的意见大致可以分为几类：“肯定”意见、“消极保证”意见、“解释说明”的肯定意见及“管理建议”类意见。对注册会计师的鉴证意见统计分析结果表明：有25家会计师事务所对样本公司的内部控制制度发表了“肯定”，占样本总数的74.53%；有7家会计师事务所发表了“消极保证”意见，占样本总数的20.59%；各有一家会计师事务所发表了“解释说明”和“管理建议”类意见，分别占样本总数0.29%。由此可见，有大部分注册会计师是对被审计单位的内部控制的完整性、合理性和有效性发表了肯定的意见，但具体到鉴证结论的表达方式上却又各不相同，大多数鉴证结论从语气到意见都极为肯定和充满自信，诸如“贵公司现有的内部控制制度总体上是完整的、合理的和有效的”、“发行人现有的内部控制制度是完整和合理的，并得到了有效执行”等说法俯首皆是。也有相当部分的注册会计师借鉴财务核查业务中的“消极保证”意见的做法，从反面对被审计单位的内部控制发表看法。下表选择了以上四种意见的典型案例：

内部控制鉴证结论意见的典型案例
股票简称 会计师事务所 结论意见 意见类型
天歌科技 中勤万信会计师事务所有限公司 公司现有的内部控制制度总体上是完整的、合理的和有效的。 肯定型
南宁糖业 上海东华会计师事务所有限公司 发行人现有的内部控制制度是完整和合理的，并得到了有效执行。 肯定型
隧道股份 上海立信长江会计师事务所有限公司 公司的内部控制的完整性、合理性及有效性是合理、公允的。 肯定型
浙江广厦 浙江天健会计师事务所 没有证据表明这些内部控制制度存在重大遗漏；我们未发现这些制度在控制环境、控制程序、会计系统等重要方面存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差。 消极保证型
全柴动力 深圳中天勤会计师事务所 在所有重大方面，没有证据表明贵公司为实现上述内部控制目标所建立的内部控制的完整性、合理性和有效性存在重大缺陷。 消极保证型
上海建工 安达信·华强会计师事务所 公司及附属公司在以下方面可进一步改善：完善信息管理系统、工程设计变更增减签证、外包人工的管理、由项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税工程资料的管理。 管理意见型
辽源得亨 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司的内部控制制度总体而言是完整、合理的内部控制制度总体而言是完整、合理和有效的，但还应该进一步完善。 解释说明型

    在对被审计公司内部控制鉴证的结论性意见里，也包括了注册会计师对内部控制作用的判断，例如四川君和会计师事务所有限责任公司对明星电力内部控制发表的鉴证意见中就说明“通过制度的有效实施,对规范财务会计行为、提高会计信息质量、强化经营管理、控制经营风险、堵塞漏洞、防止舞弊等具有重要作用，可以保证企业的财产安全、完整，维护与企业相关的利益各方的权益，增强企业的信誉度和市场竞争力”，而上海立信长江会计师事务所有限公司在对紫江企业内部控制发表的鉴证意见中也指出“这些制度在实际中都能得到有效的执行，有力地保证了公司内部管理工作正常、有序和高效地开展，为紫江企业取得良好经济效益奠定了坚实的基础。因此，紫江企业的内部控制制度基本上是可以信赖的，能够防止舞弊和错误行为的发生”。

    另外从分析可以看出，由于在内部控制审计方面缺乏统一的执业规范，注册会计师对鉴证结论意见的表达方式、对内部控制作用的理解以及鉴证范围、鉴证的依据等方面都极不统一，甚至同一家会计师事务所对不同公司出具的报告的形式也不统一，这使得信息供给市场变得极为混乱。这种局面不仅加大了注册会计师的鉴证风险，也使审计报告的使用者在不具备可比性的各类信息面前无所适从。

四、上市公司内部控制信息披露的改进
（一）对上市公司内部控制信息的形式和内容作出统一和明确的强制性规定，减少其随意性和可选择余地。
本文认为，对上市公司内部控制信息的披露应该实行强制性披露，对所有上市公司内部控制信息披露的内容与格式做出统一的规定。早在1977年，一位名叫布朗的财务分析师针对当时披露的财务失败或金融危机的信息、外国行贿问题，电话采访了22位投资经理和5位证券分析师，结论认为：管理当局应向公众发布内部控制报告，独立审计师应对这份报告发表意见，并承担判断报告中所披露的事项适当与否的责任，体现了其强制性披露的理念。

    我国的上市公司只有在融资行为发生时才“被迫”披露其内部控制方面的信息，只要不进行再融资，则可以对其采取“闭口不谈”或者“尽量少谈”的方式，以这种方式或态度进行信息披露，无论其数量还是质量都难以令人满意，对投资者的形成决策更是远远不够的。采取强制性披露的方式之后，由监管部门对内部控制信息的内容与格式都做出统一规定，这样就可以大大减少上市公司在信息披露中的“盲点”。同时上市公司要披露哪些内部控制信息，以何种方式进行披露都一目了然，也有利于降低投资者获取信息的成本。

    根据我国证券市场的实际情况，由证监会和交易所制定内部控制信息披露的规范都是可行的。目前由证券会制定的公开发行证券公司信息披露规范有四个层次：首次披露、定期报告、临时报告和其他披露，其中其他披露主要包括股东大会、董事会决议公告等常规性公告，主要在证券交易所的《上市规则》中规范，可以在交易所的上市规则中增加有关内部控制信息披露的要求，而具体的如何披露，可由证监会以《公开发行证券公司信息披露编报规则》或《公开发行证券公司信息披露规范解答》的形式加以规定。2002年3月，上海、深圳两个交易所对均发布了《上市公司临时报告系列格式指引》，内容涉及资产重组、关联交易、对外担保、委托投资、变更募集资金投向等14个颇受投资者关注方面，遗憾的是，这14个格式指引系列里尚未包括内部控制信息披露的相关内容，但随着监管的发展及市场各参与方对内部控制的进一步关注，以格式指引的形式对内部控制信息披露做出规定将是最佳选择。

（二）加强内部控制理论研究，改进《内部会计控制规范——基本规范》中的不足，形成既符合我国企业实际情况，又与国际公认标准接轨的内部控制理论体系。
    观察西方内部控制理论的发展历史，我们可以看到，内部控制理论的形成经历了一个过程，其中使内部控制理论走向成熟的重要变化有两次，第一次是1988年4月美国注册会计师协会发布《审计准则公告第55号》（SAS NO.55）,取代1972年发布的SAS NO.1，该文告有两个重要变化，一是将内部控制环境纳入控制范畴，二是首次以内部控制结构取代原有的“内部控制系统”一词，不再区分会计控制和管理控制。第二次是1992年美国“反对虚假财务报告委员会”所属的COSO委员会提出《内部控制——整体架构》（COSO报告），与此同时，AICPA则全面接受COSO报告的内容，于1995年发布了《审计准则公告第78号》（SAS NO.78）取代了SAS NO.55，明确该报告提出的标准为评估内部控制的基础。

    2001年6月，财政部以财会[2001]41号文件发布了《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，该规范是目前我国内部控制领域内最权威的标准，也是上市公司进行内部控制建设所依据标准，本研究中样本公司内部控制信息披露的目标与性质、内容等都反映了该规范的潜在影响。但该规范与国际公认的内部控制评价标准相比，在某些方面尚存在差距，比如COSO的报告将控制环境置于很高的地位，认为员工的诚实性和道德观、员工的胜任能力、董事会或审计委员会、管理哲学和经营方式、组织结构、授予权利和责任的方式及人力资源政策和实施等方面将对企业内部控制架构产生深远和根本性的影响；又如COSO报告不再区分管理控制和会计控制，而统一为内部控制架构。目前的《规范》与COSO报告相比，则在上述两个方面存在较大的差距，对控制环境考虑较少，比较强调会计控制。而这两个因素对上市公司的内部控制尤为重要，因此加强内部控制理论研究，改进《规范》中的不足，形成既符合我国企业实际情况，又与国际公认标准接轨的内部控制理论体系是提改进我国上市公司内部控制的重要措施。

（三）制定内部控制鉴证执业规范，指导注册会计师内部控制鉴证工作，规范鉴证报告的内容与格式，保证内部控制信息的质量。
    1992年的COSO报告是否需要对内部控制报告进行审计并没有给出直接的建议，但该报告认为管理层对内部控制的有效性应该进行经常和定期的评价。1994年，AICPA通过对专业投资者、债权人及专业顾问进行调查后指出，尽管这些信息使用者对扩大审计范围并不感兴趣，内部控制审计却是个例外，他们相信注册会计师介入内部控制的审计，将有利于年度报告质量的提高。美国AICPA的审计鉴证准则（SSAE）第6号则要求企业对外界公众出具内部控制报告，并要求注册会计师对其进行审计，出具审计报告及有重大问题报告。

    目前我国也已经要求对首次发行公司以及再融资公司要求强制性的审计，但如前文所述，由于缺乏统一的执业规范，会计师在执行审计业务中无所适从，审计结论性意见从内容到格式五花八门，质量无法得到有效保证。我国现行的审计准则“企业内部控制与审计风险”，还停留在内部控制结构阶段，而且更多地集中于审计前对被审计企业的内部控制测试，其目的是根据测试的结果，确定审计的重点，而非独立地指导上市公司内部控制进行审计的执业规范。因此，当务之急是针对内部控制业务的审计制定新的执业规范，对内部控制审计的范围、内部控制报告的内容与格式做出统一的规定，以解决信息供给混乱的现状，使注册会计师的审计报告发挥其应有的作用。

参考文献：
1、 葛家澍，“21世纪财务报告展望（下）——迎接竞争、技术和全球化三股力量汇合的挑战”，《财务与会计》，2002年第2期。
2、 李学柔、秦荣生，《国际审计》，中国时代经济出版社，2002年1月第1版。
3、王光远，《管理审计理论》，中国人民大学出版社，1996年9月第1版。
4、吴水澎、陈汉文、邵贤弟，“改进我国企业内部控制——由‘亚细亚’失败引发的思考”，《会计研究》，2001年第6期。
5、David M. Willis Susan S. Lightle: Management Reports On Internal Controls, Journal of Accountancy, October 2000.
6、M. V. Brown：Auditors and Internal Control：An Analyst’s View, CPA Journal, September, 1977。
7、Statement on Auditing Standard No.78. Consideration of Internal Control in a Financial Statement Audit: an amendment to SAS No.55
8、The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control Integrated Framework. (the COSO report)

本文曾发表于《证券市场导报》2002年第6期

作者：刘秋明   来源：价值中国