培训讲师：陆伟民

一、柔性股权提出的背景

在知识经济时代，随着互联网在社会经济中的广泛应用，使企业的组织结构发生了重大变化。扁平化的组织结构，取代了过去的科层式的金字塔式的结构。人力资源在生产力诸要素中发挥越来越重要的作用。知识由于其具有更高的生产率和创造性、能够大大增加产品和服务的价值而越来越成为比企业拥有的各种物质资源更为重要的战略经营资源，相应地，对知识的开发和管理亦逐渐上升为企业管理的重要组成部分。

在传统的企业中实物资本是至高无上的，不可一世，股权往往表现为"刚性"，即股权终身制，可以无条件继承、转让，同股同权等等。在新经济时代，这种刚性股权结构模式首先在科技型事业单位改制中碰到瓶颈，事业单位一般而言都是依靠知识、先进的科技、管理方法和有价值的信息来为社会服务而获得收入。知识资本成为企业发展的主要动力。以勘察设计院为例来说，核心资源并不是有形的物资支持，而是存在于公司员工身上的具有创新特质和无限发展潜力的人力资本。

我国勘察设计院改革起步于1979年，随着改革的逐渐深化和改革的逐渐彻底，改制后的企业出现问题比较多，发展步伐缓慢。在勘察设计单位改制众多问题中股权设置是关键，股权分散与股权“刚性”这对弊端制约了改制后企业持续健康发展。

二、柔性股权（激励）模式的设计思路

所谓柔性股权是指公司切割出一定数量的股权，以核心员工为激励对象，事先确定经营、岗位业绩，在行权期限未满时没有所有权、表决权、转让权，经考核达到契约业绩在规定期限内享有分红权，行权期限满可以出资或从奖励基金提取购买部分公司股份。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。

柔性股权的法律依据，法律立法的精神是在不违背已有法律作出的明文规定外，当事人可以自由契约。这就是契约论。新版《公司法》贯穿了这一立法精神，如第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这里强调的是在不违背法律已作出的明文规定外，当事人可以自由契约。新《公司法》是柔性股权生存的理论与法律基础，也为我们在实践探索中指明了方向。

柔性股权充分考虑人力资本在知识经济时代的特性，采取“积木式”的原理，它由三大要素构成，叠加：基本股、岗位股、贡献股；柔性：岗在股在、岗变股变；人本：成长、贡献、价值。柔性股权可以根据不同企业的特点进行灵活的设计，组合成不同特色的各种股权激励方案。

叠加原理就是将股权分为基本股、岗位股、贡献股，根据不同企业的特点进行灵活组合，变换出不同的含量。

柔性原理就是将股权设计成有弹性可变化的，即在岗在股在，岗变股变。这种设计思路体现出在知识型企业中，劳动（主要是脑力劳动）雇佣资本比资本雇佣劳动体制更具有生命力。它是遵循法律精神将当事人的意愿契约化，突破了旧公司法的限制。

人本原理就是强调股权要素体系人本的成长、贡献和价值。突破在实体经济中股权一旦拥有终身拥有的铁条，引进了"赛马机制"，鼓励人力资本的创造性。让员工更深切地感受企业的兴衰与自己息息相关，强化经营者责任意识。

三、柔性股权（激励）模式的基本框架

1、基本框架：1）产权制度上，对企业高层管理及技术、经营骨干的股权（激励）分为基本股、岗位股、贡献股。在股权激励份额中基本股、岗位股、贡献股的比例1：2：3。基本股，享有收益权、所有权、表决权；一次设定，永久享受；退休、辞职、辞退股权必须转让，由公司股东会收购。岗位股，享有收益权，没有所有权、表决权，岗在股在、岗变股变。凡业绩达到规定目标，按年度享有收益权。贡献股，在行权期间没有所有权、表决权，只有收益权，行权期间满且完成规定的业绩目标，该部分股份可以出资或从奖励基金提取购买，享有所有权、表决权、收益权。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。2）在分配上，实行按劳、按资和按贡献三合一的分配激励制度。按劳的标准等同于现行工资中的基本工资，按资是指按员工持有股份分得的红利，实行按月考核，年终决算。按贡献分配是根据员工履行岗位职责和所作贡献大小将净资产的增值按比例奖励给员工的贡献股，假如是亏损则按相应原则扣减原有贡献股。3）业绩管理。柔性股权激励要落地，必须建立在业绩目标基础之上。我们强调的是"赛马不相马"机制，一切让业绩说话！

2、几个前提条件。目前股权激励基本上局限在上市公司，由于上市公司的股权有公众性，带来在股权激励操作的许多猫腻。而民营企业最早推行股权激励的是长三角与珠三角，但大多数企业是搞“干股”激励，所谓“干股”就是没有所有权、表决权，只有分红权。在操作中又不规范、不科学，缺乏有效性。存在着以下问题，一是没有与业绩目标挂钩，没有起到股权激励的作用；二是业绩目标设定不合理，不是高不攀就是轻易就能达到，导致高管集体辞职事件频频发生；三是股权分红有很大的不确定性，一些企业在实施股权激励后几年不分红，“干股”成了“天上馅饼”，只能看不能吃！四是缺乏财务预算管理，各部门费用开支很难界定与考核。所以尽管实施了股权激励，但效果非常不如人意呀！

我们认为柔性股权激励必须具备以下几个前提条件，而且要有专业人士的协作。1）对被激励者进行年度或者任期业绩目标的设计与考核；2）因为是业绩股权激励，达到绩效必须规定分红的额度与比例；3）激励额度要有激励性。

四、成功实践

柔性股权激励是借鉴柔性股权模式的框架，对企业经营者和技术、销售等骨干人员建立的一种新型股权激励模式。该模式不仅借鉴了传统股权激励方式的优点，而且在股权的设置上有所创新，在实践应用中取得了较好的效果。

在咨询实践中，早在1998年，我们对华汇建筑设计院在改制中，提出了柔性股权模式，使"华汇"进入了发展的快速道，改制5年，华汇从1580万元年产值发展到今天产值规模达到6.3亿元/年，人均产值56万元/年。被喻为中国勘测设计行业改制后的一匹黑马。2005年我们又针对浙江得恩德制药有限公司高管激励，采取了柔性股权激励，将被激励者业绩与

股权激励挂钩，规定5年的行权期，每年对激励者业绩进行考核，凡达到确定的业绩就可行权认购。这样做法使企业高管与企业共命运，达到高层管理人员的高稳定率。2008年，我们为上海若特生化有限公司设计高管股权激励，提出“你有多大业绩就给你多大舞台”的口号！对高管的年薪分为三部分，即基本工资、绩效工资、股权激励。股权激励为5年，事先规定5年的经营目标（年销售额、净利润、费用开支、市场开拓、新产品开发数等主要指标），每年进行第三方评估考核，如有一年考核不达标，则该年的股权激励额取消。按年度享有股权分红，5年到期志愿行权，即按每股净值出资购买，成为真正意义上的所有者，实现共同创业的伟大使命！实施了这种机制使该企业驶入快速发展。

柔性股权（激励）的实施，通过让关键岗位人员持有岗位股、贡献股，并按照工作业绩奖励贡献股，使占企业人数20％左右、以经营者为代表的“关键人”拥有一定的企业股份，促使企业股权结构趋于多元化、合理化；同时，“关键人”成为出资人，他们既经营自己的资产，也经营公司的资产，促使他们从个人利益出发，密切关心企业发展，追求共有资产的保值增值，更好地解决使经营者能够像对待自己的资产那样从事经营管理。

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