时间地点：2007年1月20-21日 上海    2007年1月27-28日 深圳

费　　用：1800元 / 人（包括培训费、午餐 、茶点和资料费）

学员对象：股东、董事、高级职业经理人以及其他相关人士

课程背景：公司的法律设计与管理，便是兼顾创造利润与法律安全，寻找创造利润与法律安全的平衡点。公司架构法律设计与管理，是公司法律设计与管理中的基础。

　　 但令人惋惜的是，漠视公司架构的设计与管理的公司、投资者比比皆是：

　　 有的投资者将投资挂于他人名下而无书面证据，诉讼举步维艰；有的投资者作了股东还不知道法定文件上自己的股份比例；忽视公司的王者条款-章程的基础作用，大多选用无任何意义的格式章程文本，致使形成一股独大或议而不决、决而不行，公司形不成合力；股东之间、股东与董事之间纠纷不断、缠诉多年，甚至琅铛入狱；公司没有建立起平衡老板与职业经理人的组织架构，老板与职业经理人仍然是陷入“双头同体”，爱恨交加，规模大一点的企业更是陷入“三角恋爱”。

　　 仗未起，内已乱且无平衡、约束机制，这些都是造成中国中小企业平均寿命只有3-4年的原因之一。
 
培训收获：帮助公司建立完善、实用公司架构法律设计管理理念及管理制度具体分析每一种实践操作的各个环节新《公司法》关键点的实用解读与操作方法。

课程内容：

第一章 总论 公司法律设计、管理
    第一节 公司法律设计、管理的必要性
    第二节 公司法律设计、管理的作用
    第三节 公司法律设计、管理与其它经营管理的互动关系

第二章 公司章程
    第一节 公司的王者条款-章程
    第二节 章程与承包协议的冲突—股东承包经营公司的法律风险及对策

第三章 超越经营范围的问题
第四章 股东的出资问题
    第一节 现金出资的问题
        1、能否以非法获得的现金出资
        2、能否以借贷取得的现金出资
    第二节 实物出资
        1、能否以他人或租赁的财产出资
        2、能否以抵押物出资
    第三节 权利（债权、股权）出资的问题
    第四节 无形资产
        1、可以作为工业产权出资的范围
        2、人力资本的出资的问题

第五章 股东及股东会的设置
    第一节 股东资格的取得
        1、未出资之股东能否获得股东资格与地位
        2、假借他人名义出资能否取得股东资格
            A、以不存在的人的名义出资
            B、以现存他人名义出资
        3、股东资格的取得是否以章程记载为条件
    第二节 股东会的设置
        1、股东会会议的设置技巧
        2、股东会提案
        3、股东会决议—半数通过与多数通过的设计
    第三节 股东会权利的行使
        1、股东会权力的有条件下放
        2、股东会权力的缩小和替代

第六章 董事会（执行董事）的设置
    第一节 为掌控公司控制权的反收购—驱鲨剂条款设置
        1、交错选任董事条款
        2、超级多数条款
        3、公平价格条款
        4、减少董事人数
    第二节 董事会会议（执行董事）的设置
        1、董事会会议（执行董事）的设置技巧
        2、董事会提案
        3、董事会决议—半数通过与多数通过的设计
        4、董事会（执行董事）权力的限制与反限制

第七章 董事义务的规定
    第一节 董事的在任义务
        1、忠实义务
        2、注意义务
    第二节 离任董事的义务
        1、规定离任董事义务的现实性和必要性
        2、保密协议、禁业限制对离任董事的限制不足
        3、离任义务的问题—经济活动自由权与公司商业秘密权等权利的冲突
        4、离任义务的现实规定

第八章 监事及监事会的设置
    第一节 如何真正让监事会、执行监事发挥监督作用
    第二节 监事会或执行监事的设置技巧

第九章 职业经理人的设置
    第一节 职业经理人现存问题
    第二节 代理成本
    第三节 公司法规定的疏漏与对策
        1、经理职权过大
        2、未明确规定经理在执行业务时是否有权代表公司签字的权利
        3、如何限制经理的权限
        4、禁业限制的问题与对策—劳动权与公司商业秘密权等权利的冲突
    第四节 双赢的设置

第十章 公司内部纠纷与诉讼的情形
    第一节 公司与股东之间的纠纷与诉讼
    第二节 公司与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼
    第三节 股东与股东之间的纠纷与诉讼
    第四节 董事与董事之间的纠纷与诉讼
    第五节 监事与监事之间的纠纷与诉讼
    第六节 董事与监事之间的纠纷与诉讼
    第八节 董事与经理之间的纠纷与诉讼
    第九节 监事与经理之间的纠纷与诉讼
    第十节 股东与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼

第十一章 防范利用有限责任进行的欺诈
    第一节 空壳公司
    第二节 厂与公司分离
    第三节 母子公司

主讲专家：陈军律师，企业培训网(www.71peixun.com)资深讲师，美联律师事务所律师，北京大学法学学士，从事律师行业十年，专注于公司法律设计与管理，在知识产权保护、合同设计与管理等方面经验丰富。

　　主讲《公司架构法律设计与管理》、《劳动争议与劳动仲裁》、《合同法律设计与管理》、《公司架构法律设计与管理》、《知识产权法律设计与管理》等主题的法律专题研讨会、公开课、内训。曾为多家大中型知名企业提供过专业的法律服务。陈律师作风严谨、专业性强，深受企业学员欢迎。

　　培训过的企业有：ＴＣＬ、百事饮料（广州）有限公司、中海油、广电运通、箭牌糖果（中国）有限公司、深圳证券、上岛咖啡集团、林德叉车、真功夫餐饮集团、中国联通、扬子江乙酰化工有限公司，中海油崖作业公司、施耐德（广州）母线有限公司、广东太阳神集团有限公司、公路勘察规划设计院、燕塘牛奶、美亚股份、信息工程有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、电信规划设计院、海格通信、青洲水泥有限公司、生益电子、东莞万宝至电机设备制造限公司、中长康达、广州三菱重工金羚空调器有限公司、从兴电子开发有限公司、德信行（珠海）天然食品有限公司、达飞轮船（中国）船务有限公司、新会市冠浩服装有限公司、JHN石油作业、康景物业服务有限公司、美标益丰搪瓷、深圳宇阳科技发展有限公司、爱索公司、天赐高新材料科技有限公司等600多家企业。

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    （备注说明：本课程全年循环滚动开课，如遇开课时间或地点不合适，您可以随时拨打服务热线010-62278113咨询最新培训时间、地点等最新培训安排。）