作者：邓鸿

        公积金转增注册资本非常普遍，但《公司法》与新会计准则对公积金范畴及转增事项的规定有不同之处，这就带来了难题。
　　
　　公司法和新准则的对应

　　 《公司法》中的公积金包含法定公积金、任意公积金、资本公积金，取消了原计提公益金的规定。

　　 而新会计准则规定，公积金包括两项：盈余公积，包括法定盈余公积和任意盈余公积，简单理解应为《公司法》的法定公积金和任意公积金概念；资本公积，科目核算明细为“资本溢价（股本溢价）”、“其他资本公积”。

　　 可见，《公司法》中公积金范围为法定公积金、任意公积金、资本公积金，对应会计准则上的法定盈余公积、任意盈余公积、资本公积。
　　
　　哪些公积金可用于转增注册资本

　　 《公司法》规定所有公积金包括法定公积金、任意公积金、资本公积金均可转增注册资本。但法定公积金转为资本留存部分不少于转增前注册资本的２５％，对任意公积金及资本公积金没有该项限制。

　　 在新准则中，法定盈余公积及任意盈余公积规定同《公司法》。

　　 但资本公积核算比较复杂。现根据新旧准则规定分析一下。

　　 旧准则下资本公积转增资本：旧准则下的“资本公积”明细科目有１０项，对继续执行旧准则的公司，除接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备外，可以转增资本。

　　 新准则下资本公积转增资本：首先，说说原执行企业会计制度现执行企业会计准则的企业的资本公积各明细转换实务。

　　 《企业会计准则实施问题专家工作组意见第２号》第５条规定：原资本公积中的资本溢价或股本溢价，执行新准则后仍应作为资本公积（资本溢价或股本溢价）；原资本公积中因被投资单位除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备，执行新准则后应当转入其他资本公积；原资本公积中除上述以外的项目，执行新准则后应在资本公积（其他资本公积）中单设“原制度资本公积转入”进行核算。

　　 其次，新准则下资本公积各明细项目转增资本的实务操作也要分情况处理。

　　 新准则下分“资本溢价（股本溢价）”、“其他资本公积”两个明细科目核算。资本溢价部分已明确可以转增资本。

　　 其他资本公积的来源包括：长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额；可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，资产负债表日按照确定的金额计入；资产负债表日，满足运用套期会计方法条件的现金流量套期和境外经营净投资套期产生的利得或损失，属于有效套期的，产生的其他资本公积贷方金额；原制度资本公积转入。

　　 上述其他资本公积各明细项是否可以转增注册资本，也要根据相关规定处理：根据新准则规定，如转让该被投资单位股权，则应将该项资本公积转入“投资收益”，若转增资本则以后结转时将出现负数；根据中国证券监督管理委员会会计部函〔２００８〕５０号规定，该项资本公积应直接计入所有者权益（其他资本公积）。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增股份；根据准则规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本；考虑日后行权时应转出，该项资本公积不得转增资本；根据《套期保值》准则讲解，该项资本公积在处置对应项目时应结转当期损益，不得用于转增资本；根据规定，该项资本公积可以转增资本。
　　
　　是否需要留存不低于注册资本的２５％

　　 实务中，部分工商部门要求企业用资本公积转增注册资本时，留存不低于注册资本的２５％。

　　 实际上，《公司法》规定，法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。《公司登记管理条例》也规定，法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％。这并不针对资本公积，法定公积金的概念应为盈余公积。

　　 但在《公司注册资本登记管理规定》的规定中，又明确要求“留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。故部分工商部门在实务中以此规定为依据，认为资本公积转增资本也需留存转增前注册资本的２５％。

　　 其实，《公司注册资本登记管理规定》在法律层次上低于《公司法》和《公司登记管理条例》，不应超出两者的规定。《公司注册资本登记管理规定》主要规范在验资报告中如何披露的问题。而资本公积的性质与盈余公积也大不相同，盈余公积主要为公司提留部分利润，不得全额用于分配，因此规范转增资本后也需留存部分，符合法理理解。而资本公积如溢价等不具有此类性质，应全额用于转增资本。

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