作者：仲继银

众所周知，给这个世界装上轮子的人是亨利·福特，他从一个业余汽车制造爱好者起步，经过五批投资者之间的“公司治理博弈”，才创建出了福特汽车公司。
从亨利·福特的创业故事中，我们可以主要关注两个问题：作为创业者，福特是如何利用外部投资者提升自身人力资本而最终成功创业的;作为公司控制者，福特是如何对抗投资者并最终将公司完全转为家族所有的。

“投资者都是一群投机者”

1893年，亨利·福特制造出了他的第一部“汽车”，当时底特律市长梅伯里很感兴趣，积极帮福特联系了三个投资人，他们每人出500美元“投资”，为亨利·福特的汽车试验提供资金，为他所有的发明申请专利。投资人获得2/3的专利比例，其他归亨利·福特所有。这算是福特获得的第一笔投资。
第二笔投资也是在梅伯里市长的帮助下得到的，除了初期的4位投资者之外，又有制造商、种子公司老板、美国参议员等社会名流的加入，一起创建了底特律汽车公司。亨利·福特被任命为新公司的机械主管。没想到，一年后，这家公司就解散了，投资者们算出他们的机械主管亨利·福特浪费了他们86000美元的资金。
虽然底特律汽车公司解散了，但梅伯里对亨利·福特依然有信心。他和另一位股东购买了底特律汽车公司破产清算后的资产，又拉了几个股东组建了一家新公司，共投资6万美元，其中30500美元为现金入股。对亨利·福特而言，他获得了总价值约为一万美元、占总股本1/6的股份，但是没有薪水了，通过第三次引入投资者，公司也以他的名字命名——亨利·福特公司。
没想到，亨利·福特和股东们的矛盾在公司成立仅几个月之内就爆发了。亨利·福特认为，投资者们都是一群投机者，想要利用他的汽车赚钱。除了机械方面，他没有什么发言权，和股东们在战略上的分歧，使他离开公司，仅带走900美元现金和自己名字的使用权。
在创业上遭到重大挫折的福特找到两名赛车制造资助者，他制造出一辆名为999的赛车，这辆赛车在一次生产商挑战杯中打破了美国纪录，这让亨利·福特赚足了优秀汽车制造者的名声。有了名声的基础，福特决定要实现他为大众造车的想法。
底特律最大的煤炭商人马尔科姆森决定和福特合作。这次的合作本着“有钱者出钱、有力者出力，利益均分”的原则进行。两人成立了“福特和马尔科姆森公司”。马尔科姆森派了他的得力助手卡曾斯到新公司工作，他后来也帮上了大忙。
第一批批量生产的车型即将面市，马尔科姆森开始出售公司股份。但他和福特两人合计占51%的股份，保持控制权。他们需要以每股100美元的价格对外出售490股，筹集另外的4.9万美元公司股本。但并没有人再愿意给福特和马尔科姆森的公司投资。想尽各种办法，他们还是筹集到了资金。
有趣的是，他们把顾客、债权人、银行家都变成了投资者。这里尤其值得一提的是道奇兄弟，他们是汽车部件生产商，在福特试制汽车的过程中，他们成了最大的债主。马尔科姆森提出“以股抵债”。道奇兄弟别无选择，否则就只能看着汽车公司倒闭，自己的债权化为乌有。
与道奇兄弟同样“被逼无奈”的还有底特律日耳曼-美洲银行总裁格雷，如果他不出资汽车公司，可能对马尔科姆森煤炭公司的大量贷款都无法收回。于是，他提出，成立福特汽车公司，他出资10500美元，占新公司实收现金资本的37.5%，他加入福特汽车公司担任总裁。这是一个非常重要的信号，相当于告诉底特律商界，福特汽车公司有坚强的后盾。
无论以什么样的方式，总之，亨利·福特筹集到了资金。他的职位是副总裁兼秘书，负责机械技术和生产，其他股东都基本不参与公司的经营。他和卡曾斯实行两分结构，他照管机械技术和工厂，卡曾斯照管生意。
至此，亨利·福特才开始真正生产汽车。以前三批股东的投资损失，转化成为亨利·福特能够做出好车的名声和一身真功夫，也转化成了福特汽车公司股东们史无前例的巨额投资回报。截至1919年，亨利·福特买断所有其他股东的股份时，每一位坚持到这一时间的福特汽车公司原始股东的投资，都在16年的时间里翻了2500倍。

“如果不能买到全部股份，就一点也不买”

公司的成功或失败都会产生股东之间的矛盾。福特汽车公司取得巨大成功之后，首先产生的矛盾是创立时的主要资金支持者、本来没有直接介入管理的马尔科姆森要求介入管理，准备取代卡曾斯。但卡曾斯拒绝交权。马尔科姆森提议召开董事会，5位董事来决定卡曾斯是走是留。没想到，在亨利·福特投票之前出现了2比2的局面。最后，福特决定支持卡曾斯留任。
马尔科姆森夺权不成，宣布成立一家新的汽车公司与福特汽车公司直接竞争。为了避开马尔科姆森，福特和卡曾斯成立了一家新公司——福特制造公司，负责为福特汽车公司生产零部件。除了马尔科姆森，福特汽车公司的其他所有股东都是福特制造公司的股东。福特汽车公司的利润被转移到了福特制造公司，福特汽车公司仅仅维持收支平衡，停止分红，堵住了马尔科姆森的资金源。
无奈，马尔科姆森卖掉了自己的股份，福特和卡曾斯设法得到了这些股份，加上收购其他股东的股份，福特的持股从25.5%上升到58.5%，牢牢掌握了控制权。
股东之一道奇兄弟也是福特汽车公司的供应商，他们拥有世界最大的汽车零部件工厂，福特汽车公司拥有全世界最大的汽车工厂。道奇兄弟既享受着作为股东的优厚分红，也与福特汽车公司做着生意。
随着福特汽车公司越来越多地自己生产零部件，减少对外部供应商的依赖，双方的关系开始越来越紧张。最终，约翰·道奇不愿意再忍受福特的独裁，正式辞去了福特汽车公司董事和副总裁的职务，开始自己生产汽车，但道奇兄弟仍然持有福特汽车公司的股份。
这时，就出现了一个亨利·福特眼里的问题——道奇兄弟已经不再为福特汽车公司做贡献，却仍然在“赚取”福特汽车公司的分红，并用之与公司竞争。福特决定实行新策略——改变此前一直维持很高的分红率，每月只拿出相当于公司资本5%的利润进行分红。事实上，这有利于公司进一步扩张。
道奇兄弟非常不满，于是起诉了以福特为代表的福特汽车公司董事，控告他们损害股东利益，并要求法院命令福特汽车公司永远把3/4的利润用于分红。法院的裁决支持了道奇兄弟的分红诉求，要求福特汽车公司保证50%的利润回到股东手中。
或许是因为对股东们争取利益不择手段心灰意冷，福特宣布辞去公司总裁职务，其儿子埃滋尔·福特接任总裁职务。
亨利·福特认为，法院关于公司分红问题的审判逼迫他以违背自己最佳判断的方式分配了福特汽车公司的资金，所以决定要独揽大权。亨利·福特宣布组建一家新汽车公司，儿子埃滋尔·福特也跟着辞职。消息一经放出，关于福特汽车公司不稳定的各种传言开始出现，大多数股东不再看好公司发展，纷纷决定出售公司股份。
亨特·福特持有福特汽车公司股份的比例是58.5%，道奇兄弟和卡曾斯等其他股东持有41.5%的股份。福特委托波士顿一家金融服务公司负责谈判，饱受控制权争夺和股东利益分配之痛的亨利·福特给出的原则是“如果不能买到全部的股份，就一点也不买”。
最后，全部股份以埃滋尔·福特的名义购买，他说，因为看到了父亲和其他股东之间在战略上的矛盾，所以决定出面购买。
经过两次重大的股权变化，福特汽车公司的股权结构从创立之初的12名股东、福特本人持股25.5%的朋友合伙式企业变成了福特本人持股58.5%，儿子持股41.5%的家族企业。
或许是因为控制权之争曾带给福特家族巨大的“创痛”，自1956年福特汽车公司上市之后，家族后代一直通过手中有超级表决权的B类股票有效地控制着这家公司，他们因手中的这类股票而享有40%的公司普通股表决权。

商业利益面前，创业伙伴也会反目

福特公司在公司治理上走过的路非常曲折，甚至折射着当下创业热潮中的公司治理问题：产品型创业者和资本型创业者的合作关系、创业合伙人之间的关系、股东分红和退出机制等问题。
首先，激励机制不到位。创建底特律汽车公司时，亨利·福特月薪150美元，仅比他要辞去的爱迪生照明公司工程师职位的薪水多25美元。创业性的企业一定要给予创业主导者以足够的激励。激励机制的缺乏导致最初底特律汽车公司的失败。底特律汽车公司对亨利·福特没有足够的激励，却让他以创业者的心态参与公司发展，也导致亨利·福特无法与公司实现利益捆绑。
其次，创业者和投资者的战略目标不一致。亨利·福特公司成立后，福特不仅是得到的激励不够，与投资者之间的分歧仍然存在。投资者希望生产造价在1000美元左右、轻便和朴素的大众型汽车，但亨利·福特却觉得，公司的状况与他的利害关系比较小，他从公司获益的唯一方式是通过制造能够赢得赛事的汽车来扩大自己的声誉。
最后，合伙人“反目成仇”。从亨利·福特的创业历程可以看出，马尔科姆森起到了非常重要的作用，尤其是在组建福特汽车公司阶段，他找到了关键投资人。但是当面对巨大的商业利益时，创业时的好伙伴也会反目成仇。为了防止控制权争夺，公司在分配股权时应考虑到日后的权力争夺，组建董事会时也应注意权力制衡。
在福特公司家族企业后，企业控制权与经营权合一，的确可以尽量避免控制权之争的问题。但当福特汽车公司成为全球公司后，非福特家族成员股东们对福特家族通过手中有超级表决权的股票实际控制着该公司这一现状感到不满。曾经在2013年提交了一份股东建议要求废除将福特汽车公司的股票分成不同类别的做法。看来，无论企业类型如何，发展阶段如何，公司治理中的博弈始终存在。