文/交广企业管理咨询公司首席专家谭小芳
前言：
随着全球公司治理运动的日益增强,董事会越来越成为一种要害性的力量,越来越多地介入到了公司战略的制定过程中,也比以往更为强烈地要求CEO创造出满足的股东回报。今天的董事会已经不再仅仅是把解聘CEO作为一种“过去时”的业绩不良的惩罚手段,而是在预期未来业绩不能满足希望的标准时就替换CEO。今天的大型上市公司CEO们虽仍然很有权势,但已经不再是绝对性的了,CEO们不可一世的帝王时代已经过去了。
今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要,必须自觉自愿地去与各有关方面沟通,在有关财务结果和薪酬方面保持透明。无视这些新规则者则会受到惩罚。董事会则要投入到“建设性的不满和争论”之中,摒弃掉过去那种一团和气的习俗。
他们还要积极地培育和培养主要高官职位的后备人选,并能在必要的时候,创造性和适应性地从外部搜寻CEO的候选人。中国的国有企业和上市公司,都在致力于董事会的建设,增强董事的责任和董事会的权力。选任、考核和解聘CEO,是其中最为要害的一项内容。那些全球性大型上市公司在这方面是如何做的？
乐学网（ www.roxun.net）首席专家谭小芳老师认为：董事长和CEO两个角色的分离,董事长由不是前CEO的人担任时,投资者都会受益。分离董事长和CEO,但是前CEO继续担任董事长这种“学徒CEO”性的安排,不是一种好想法。
首先,知道前CEO仍然作为董事长留在公司,经常会导致董事会满足于选用一个二流人物,而且这个人也很难成为一个真正的CEO。其次,绝大多数的前CEO作为董事长,会保护他所选择的继任者,从而降低了因为业绩不佳而解聘新CEO的可能性。
第三,一些人在卸任CEO职务、只任董事长之后,却并没有真正预备好放弃他们的执行责任,进而走向另一个极端,在看到一点点问题时就解聘继任者,自己重新担起主要执行者的职责。那些由前CEO担任董事长的公司,在2006年和此前9年时间里,给投资者创造的回报都是最差的。所有业绩不佳、2006年被解聘的北美公司CEO,都是或者兼任董事长,或者服务于前CEO担任董事长的公司。
为了应对自上世纪90年代开始的CEO高离职率,董事会通常会采用的流行做法有外聘CEO、设置过渡CEO和选聘有相同职位经历的CEO等三种。不过,随着越来越多的董事会建立起了正式的CEO继任程序之后,这些流行做法也许就不再那么必要了。
一、外部聘请CEO
就全球来说，由外部人开始担任CEO的比例，从1995年的14%提高到2003年的30%，又下降到了2006年的18%。CEO任职期限的延长，导致很多董事会没有充分预备好继任计划。我们认为，董事会通过增强对继任问题的关注和领导能力的提高，可以重新回到他们传统上所偏爱的内部选聘。
二、任命过渡CEO
在没有一个可靠的继任计划的情况下，CEO忽然离职时，任命一个临时或者过渡性的CEO，就成为了董事会的一个不得已的选择。平均来看，过渡CEO领导公司的时间长度是6个月，在此期间公司寻找新CEO。过渡CEO这种做法，在北美和欧洲最为常见。
在日本，因为有很强的内部继任传统，以及相对较低比例的业绩关联解聘，过渡CEO的情况很少见。在外部选聘的情况下，不可预期的CEO离职，导致董事会任命过渡CEO。最近的过渡CEO比例下降，可能反映了董事会在CEO继任程序方面的改进。当今绝大多数的董事会，都至少预备好了一个随时可以就任的内部候选人，因而无需再有一个过渡CEO的安排。
三、挑选一个曾做过上市公司CEO的人来做CEO
有过做CEO经验的新任CEO的比例，从1995年的4%，提高到了2004-2006年间的6%。这种做法的理论依据是做过CEO的人能够带来应对投资者和其他利害相关者的经验，很快进入角色。谭小芳老师举了一个这样的例子娱乐巨擘美国迪斯尼公司任命原总裁RobertA.Iger出任下一届首席执行官，人们对此事的关注程度甚至远远高于NCAA篮球赛的“三月疯”。任命Iger为现任首席执行官MichaelEisner的继任者的举动确实令业界非常震惊。
一些专业研究公司接班问题的专家们认为，对于一家公司来说，当公司的股东们对目前的营运模式不是非常满意，甚至前任的首席执行官还差点遭到弹劾时，从公司内部提拔一位二号人物来担任首席执行官的举动确实非同寻常。
对一家处于困境中的公司来说，从公司内部提升一位首席执行官的举动确实非同寻常。公司的一号人物下台了，由公司的二号人物顶上去，这样的举动肯定会为公司下一步的发展带来挑战。因为，二号人物过去一直是一号人物命令的执行者，他能够很轻易地摆脱原有的工作模式吗？他将如何转换现有的工作角色呢？Iger能够减少董事会的批评并带领迪斯尼进入一个‘新纪元’吗？
在很多公司，从内部提升首席执行官可以促进员工之间的竞争，而这种竞争可以激励员工做好日常工作，因为这些“未来的执行官们”会认识到，只要表现得好，就有机会被提拔为首席执行官。但是如果公司从外部聘请首席执行官的话，这就瓦解了员工对未来的希望，换句话说，他们还会为了什么而去竞争呢？获胜者的奖励又在哪里呢？
谭小芳老师认为今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要。法律和公司治理理论上，董事会在首席执行官的上面，但是实际中往往未必如此，很可能是首席执行官是高高在上的帝王。
但是，随着全球公司治理运动的日益增强，董事会越来越成为一种要害性的力量，越来越多地介入到了公司战略的制定过程中，也比以往更为强烈地要求CEO创造出满足的股东回报。今天的董事会已经不再仅仅是把解聘CEO作为一种“过去时”的业绩不良的惩罚手段，而是在预期未来业绩不能满足希望的标准时就替换CEO。今天的大型上市公司CEO们虽仍然很有权势，但已经不再是绝对性的了，CEO们不可一世的帝王时代已经过去了。
董事会更深地介入和股东更积极地参与到公司的治理和战略决策之中,可能是这个时代最要害的一个新现实,CEO们必须对此“笑纳”从有能力将投资者、员工和政府的关注点和意见纳入考虑范畴开始修炼。在当今这个激烈变革的全球商业环境里,公司的各种利害相关者可能比董事会和治理层更快地发觉威胁和机会。倾听利害相关者的呼声,可能会促进公司更快和更有效地行动。
董事会方面,相应地要更多地投入和更深地介入战略决策中,需要董事们参与到和公司顾客、经销商、供给商和员工的对话之中。这与传统上理想董事角色在概念上并没有什么不同,但却完全不同于通常的董事会实践。这种对话要求董事们投入远比每季度一次董事会会议多得多的时间。 |
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