来源：价值中国  作者：温天纳

　　创新？还是走回头路？八年半前，笔者首次应邀到人民大会堂演讲，当时在场外首次与马云碰面，关于阿里巴巴的争端，心中也觉可惜。几天前，笔者在中央电视台的中、英文频道专访中特别谈到自己的看法，也希望借此栏重温一件朋友或许遗忘掉的事情。

　　同股不同权非“创新”

　　“同股同权”是目前香港金融市场的理念，因阿里巴巴的合伙人制度问题，触发大家再次讨论发行Ａ、Ｂ股的可行性。不过，任何年纪超过４０岁的香港投资者，都会依稀记得同股不同权的ＡＢ股架构，在上世纪７０至８０年代在香港风行一时流行。可是，由于这种架构引起众多的问题与争议，在１９８９年香港联合交易所就宣布禁止发行同股同权不同权的Ｂ股。

　　现在众人讨论的所谓“创新”，严格来说并非什么创新。在上世纪７０年代前，香港是英国殖民地，英资雄霸香港，但是在股权上慢慢地受到华资的冲击，不少以往在上海存在庞大业务的英国商人心里害怕香港回归，既又卖股套现，又想保住控股权，于是就出台了这种同股不同权的ＡＢ股计划，防止被华资吞并。Ｂ股面值通常只有Ａ股面值的１╱５至１╱１０，不过投票权却同样是一股一票，的确，这也保住了英国人对部分英姿企业的控制权。当年这趋势犹如“传染病”一样，一发不可收拾，连其他蓝筹股也想发Ｂ股，不过最终因庞大的舆论压力而搁置。

　　目前看似阿里巴巴已放弃香港，将转往美国上市，不过事情能否急转弯，还是要看美国监管机构的立场和取态。上周，笔者在经济日报集团《经济通》也曾撰文谈到这事。

　　要“第一”，还是要坚持

　　的确，事情对双方而言，均是一个痛苦的决定。在过往一段长时间，香港在环球新股集资额均排名在前列。不过，今年却陷入烦恼尴尬的处境。为何笔者这样说？早前，香港投资银行界一直在争取阿里巴巴赴港上市，理论上这对各方也是有利的，阿里巴巴在中国的国际市场上市，香港有了阿里巴巴，２０１３年的环球新股排名有望夺冠。

　　不过，目前程序却陷入僵局。阿里巴巴有自己的文化，也有企业的坚持。与此同时，香港金融监管陷入抉择的烦恼，究竟要当“第一”？还是坚持一贯的做法？事缘阿里巴巴采用合伙人制度，明显与香港采用的同股同权的理念相冲，香港企业管治的路过往也走得不容易，经过数十年才走到这一步，究竟是收是放？这个抉择来得也痛苦。

　　谷歌股权的三级制

　　特殊的合伙人制度看似在美国并没有上市先例，不过同股不同权却是存在先例的。当中，不少人引以为鉴的就是“谷歌”２００４年的上市案例，有朋友问到，既然当年美国证监会明显容许同股不同权，为何香港监管当局却不放行？

　　谷歌在２００４年上市，当时就引入了一种特殊的ＡＢ股制度，两位企业创始人获分配Ｂ股，其他公众股东则获分配Ａ股，特别的是Ｂ股的投票权竟为Ａ股的十倍。在ＡＢ股双股并行的制度下，确保了两位创始人能以较小的持股控制大局，更持有过半的投票权。

　　谷歌上市后，企业不断有集资行为，都是以Ａ股进行，而两位创始人也有减持Ｂ股套现，他们对企业的控制权正一步步滑落。创始人也没有“坐以待毙”，有一项崭新的建议提交了董事局，就是创立并发行一种Ｃ股，可是这新品种连投票权也没有，主要用于未来的收购、员工认股权证，以及其他融资需要。

　　Ｃ股登场象征着企业在未来无论如何增发融资，若两位创始人不大比例抛售手上持有的Ｂ股，其对企业的控制可以稳如泰山千秋万世。当时，董事会同意这建议，不过不少Ａ股股东却反对，参考报告，当时在股东大会上只有不到１３％的Ａ股股东赞成这计划，不过因Ｂ股拥有更大的投票权，计划依然顺利通过。

　　因Ｃ股的出现和通过，在美国引发了法律诉讼问题，而当地法院亦倾向认为控股权是需要付出代价而获得的。在审讯尚未有结果前，企业与股东达成庭外和解，不过仍然需要法院的确认。此外，和解协议也涉及非常多而且非常繁复的操作建议，当中包括Ｃ股股东在一年后可获企业赔偿与Ａ股的差价，董事会在未来三年若要审议任何发行超过１，０００万股Ｃ股的建议时，企业的独立董事必须全面考虑相关发行计划对Ａ股股东及企业的影响。同时，若两名创始人在未来的Ｂ股持股量低过１５％的时后，必须要考虑让Ｃ股转换成Ａ股等等安排。

　　和解虽然看似达成，但是一个这么繁复的操作是否提供了一个更好的企业管治环境呢？Ｃ股的计划顺利执行，企业股东层由二级制变成更为繁复的三级制，未来更将有股东没有投票权。或许谷歌在２００４年上市时，没有投资者会预料到这种情况会在十年后会出现。

　　赴美上市康庄大道？

　　针对政策放与不放？在任何时空点都会有不同的看法和观点。谷歌股权采取三级制，也不能说企业不是好企业，的确不少谷歌的长线投资者，均获得丰厚的回报。此外，毕竟股权分配也是公开的信息，股东可以选择Ｃ股、也可以在二级市场选择Ａ股或Ｂ股。只是在日后，企业家会否利用这种特殊的控制权，加入“损人利己”的条款，这就不得而知了。最后，当企业创始人百年归老后，接班人若不能做到高瞻远瞩，企业创意不再之时，股东却无从介入，或许这正是投资市场需要担忧的事情了。

　　放弃中国的国际市场，赴美上市是否能展开康庄大道？这也很难说，美国监管机构对中国企业盯得颇紧，并不友善，当地又存在集体诉讼制度，对中国企业而言，一切犹如计时炸弹，绝对不可以不防。