梗概：

      一个主题 ——中国企业上市IPO；

      两个市场 ——境内、境外证券市场；

      三个阶段 ——上市前、上市中、上市后；

      四个角色 ——董事长、董事、监事、董事会秘书。

第五章 首次公开发行股票事项
企业在上市前的准备工作中，以董事长为首的董事、监事、董事会秘书等企业高管所扮演角色过程中都承担了相应的责任和义务，面对各种不确定的变数，他们所付出的努力和辛苦是无以言表的，当首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，过去的一切都以成功的喜悦来填补，为早日看到自已千辛万苦换来的公司股票在证券交易所正式挂牌上市交易，他们又奔忙于证券交易所，提交上市申请文件、确定发行价格、准备证券发售与承销等具体工作。

第三节  证券发售与承销
一、发行费用

1、中介费用：发行人支付给中介机构的费用，如申报会计师、律师、

评估费用、承销费用、审核费以及上网发行费用等。

发行费用中不应包括“财务顾问费”、“其它费用”项目。为本次发行而进行的财务咨询，将由主承销商承担。

2、承销费用：通常根据股票发行规模而定，收取承销费用的标准是：

包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%-3%，代销佣金为实际售出股票金额的0.5%-1.5%。

3、上网发行手续费：上网发行手续费的收取标准为募集金额总额的3.5%。发行人向参加发行的证券交易网点缴纳上网发行手续费，该费用由证券登记结算公司按比例从募集资金中扣除并划拨至各证券交易网点。

二、公开推荐

1、出席人员：公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人，其他公司高管人员不限。

2、推荐方式：发行前，必须通过因特网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进行公司推荐。

3、推荐内容：发行价与发行情况、公司的财务情况、公司的募集资金的投入向的项目情况、公司董事长及管理团队陈容等等。直播活动的公告应与其招股说明书摘要同日刊登同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推荐的公告内容应包括网站名称、推荐活动出席人员的名单、时间（应不少于4小时），保证投资者上网畅通。

三、向战略投资者配售

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

首次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数量的25％。

四、配售对象：

股票配售对象限于下列类别：

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）经中国证监会认可的其他证券投资产品。

有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

（一）未参与初步询价；

（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；

（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；

（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

五、回拨机制

首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。目前，大多采取将网下配售的额度中的一部分，回拨给网上，这样就增加了网上发行的额度。现阶段，在发行大盘股时回拨机制经常被采用。

六、证券承销

　 证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：

（一）募集说明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；

（四）会计师事务所验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

本章要点
企业上市前的工作到本章，就算大功告成了。大喜之后还要把握好以下事项：

一、企业正式聘任的董事会秘书应准备股票上市前五个交易日内媒体披露文件；

二、股票发行价格的确定；

三、公开推荐活动中，企业高管出席人员主要包括公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人等；

四、主承销商应当承担的责任，履行相关义务。

《企业上市全程指引》

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